Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 г. N 01АП-5933/13

г.Владимир

29 октября 2013 г.

Дело N А39-2909/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 29.10.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" (ИНН 1300002949, ОГРН 1021301115516, г. Саранск)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2013 по делу N А39-2909/2011, принятое судьей Сычуговой С.И.

по заявлению государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" о частичной замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина" (ИНН 1313901894, ОГРН 1041320002184, с. Кочкурово, Кочкуровский район, Республика Мордовия) открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Мордовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в сумме 1 050 394 руб. 15 коп. на государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Фармация" с суммой требования 1 050 394 руб. 15 коп.,

при участии:

от государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" - Дьякова Н.М. (по доверенности от 05.09.2013 N 155 сроком действия до 04.09.2014) и Ковалева А.А. (по доверенности от 18.10.2013 N 163 сроком действия до 17.10.2014).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина" (далее - ОАО "Агрофирма "Родина", должник) государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Фармация" (далее - ГУП РМ "Фармация", заявитель) на основании статьи 48 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением об установлении процессуального правопреемства конкурсного кредитора открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Мордовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Банк, ОАО "Россельхозбанк") в реестре требований кредиторов должника частично в размере 1 050 394 руб. 15 коп.

В обоснование заявленных требований ГУП РМ "Фармация" указало на то, что в связи с реализацией заложенного имущества, принадлежащего ГУП РМ "Фармация" в счет погашения задолженности ООО "Агрофирма "Родина" перед Банком по кредитному договору, к ГУП РМ "Фармация" в силу закона перешло право требования к должнику на указанную сумму.

Определением от 22.08.2013 Арбитражный суд Республики Мордовия заявленные требования удовлетворил, уменьшил требование ОАО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов ООО "Агрофирма "Родина" на сумму 1 050 394 руб. 15 коп. Суд также произвел замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Агрофирма "Родина" с Банка на ГУП РМ "Фармация" частично в сумме 1 050 394 руб. 15 коп. (основного долга) и включил его требование в реестр требований кредиторов должника, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГУП РМ "Фармация" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в соответствии со статьями 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) замену кредиторов на основании заявления ГУП РМ "Фармация" в реестре требований суд не произвел в связи с недоказанностью имеющих значения для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а именно, что заявленное требование не является обеспеченным залогом. В результате требование заявителя включено в реестр как необеспеченное залогом.

В судебном заседании представители ГУП РМ "Фармация" поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением от 30.01.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма "Родина" включено требование ОАО "Россельхозбанк" в сумме основного долга 16 650 666 руб. 31 коп. с обеспечением залогом имущества должника по договору о залоге товаров в обороте N 092015/0009-3 от 31.08.2010 - пшеницы фуражной в количестве 200 тонн, находящейся по адресу: Республика Мордовия, Кочкуровский район, с.Булгаково, ул.Садовая, а также по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 092015/0009-7 от 17.04.2009, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и залогодателем ООО "Агрофирма "Родина".

28.11.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Агрофирма "Родина" (заемщик) заключен договор N 062000/2745 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым ответчику предоставлены денежные средства в сумме 13 200 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 14% годовых, срок возврата кредита 25.10.2013.

В целях обеспечения указанного кредитного договора между ОАО "Россельхозбанк" и ГУП РМ "Фармация" (залогодателем) 16.04.2007 заключен договор N 072000/2745-7/2, по условиям которого ГУП РМ "Фармация" передало в залог банку: здание ельниковской аптеки N 23, площадью 270 кв.м, расположенное по адресу Республика Мордовия, с.Ельники, ул.Садовая, д.4 и принадлежащее залогодателю право аренды земельного участка площадью 1243 кв.м, на котором расположено здание аптеки, залоговой стоимостью соответственно 1 033 445 руб. и 3555 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора залога).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.05.2012 по делу N А39-4596/2011 обращено взыскание на заложенное имущество по договору ипотеки (залога недвижимости) N 072000/2745-7/2 от 16.04.2007, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ГУП РМ "Фармация" в виде: здания ельниковской аптеки N 23 общей площадью 270 кв.м, залоговой стоимостью 1 033 445 руб., расположенного по адресу: Республика Мордовия, Ельниковский район, с.Ельники, ул.Садовая, д.4, начальная продажная цена 1 033 445 рублей. При этом, суд указал, что заложенное имущество подлежит реализации с публичных торгов по утвержденной судом первоначальной стоимости.

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Арбитражного суда РМ от 14.05.2012 по делу N А39-4596/2011, заложенное имущество (здание ельниковской аптеки) было реализовано с публичных торгов по утвержденной судом первоначальной стоимости 1 033 445 руб. Цена проданного имущества по торгам составила 1 239 465 руб. 10 коп., что отражено в пункте 6.2 протокола N ОП-1/2013 от 21.05.2013 ТУ Росимущества в Республике Мордовия. Денежные средства в размере 1 050 394 руб. 15 коп. перечислены судебным приставом-исполнителем взыскателю ОАО "Россельхозбанк" платежным поручением N 3464832 от 04.06.2013. 07.06.2013 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ельниковскому району УФССП России по РМ вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ГУП РМ "Фармация" обратилось с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьями 352, 387 ГК РФ к ГУП РМ "Фармация" частично перешло право требования ОАО "Россельхозбанк" на сумму 1 050 394 руб. 15 коп., включенное в третью очередь реестра должника, которое на момент рассмотрения вопроса об изменения состава кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не является обеспеченным залогом и, соответственно, данное обстоятельство является основанием для частичной замены кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Родина" на нового кредитора - ГУП РМ "Фармация".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 387 названного Кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, и наступления указанных в нем обязательств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Следовательно, исполнение обязательства должника его залогодателем не прекращает обязательства между кредитором и должником надлежащим исполнением, а в данном случае происходит переход прав кредитора к залогодателю на основании закона, сохранение первоначального обязательства в силе, в котором произошла перемена лиц, что обусловлено особым режимом защиты интересов осуществившего исполнение лица.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Судом первой инстанции установлено, что принадлежащее залогодателю ГУП РМ "Фармация" здание ельниковской аптеки N 23 общей площадью 270 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Ельниковский район, с.Ельники, ул. Садовая, д.4, реализовано по стоимости, равной 1 050 394 руб. 15 коп. Денежные средства переданы банку в счёт исполнения договора N 062000/2745 от 28.11.2006 об открытии кредитной линии, заключённого с заёмщиком ООО "Агрофирма "Родина".

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, когда его реализация оказалась невозможной.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ОАО "Россельхозбанк" удовлетворил свои требования к ООО "Агрофирма "Родина" на сумму 1 050 394 руб. 15 коп. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об уменьшении размера требований ОАО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов ООО "Агрофирма "Родина" на 1 050 394 руб. 15 коп.

Кроме того, поскольку лишением права собственности на нежилые помещения ГУП РМ "Фармация" исполнило обязательства ООО "Агрофирма "Родина" перед ОАО "Россельхозбанк" на сумму 1 050 394 руб. 15 коп., то в порядке статьи 387 ГК РФ оно приобрело права кредитора по обязательству в указанном размере.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, что в соответствии со статьями 352, 387 ГК РФ к ГУП РМ "Фармация" частично перешло право требования ОАО "Россельхозбанк" на сумму 1 050 394 руб. 15 коп., включенное в третью очередь реестра должника, которое на момент рассмотрения вопроса об изменения состава кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не является обеспеченным залогом.

Таким образом, заявление ГУП РМ "Фармация" подано в суд на законных основаниях.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в части требований в сумме 1 050 394 руб. 15 коп. в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявляя о неопределенности статуса нового кредитора, заявитель жалобы не учитывает, что судом первой инстанции был разъяснен механизм изменения статуса кредитора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009).

Статус залогового кредитора у заявителя не возник, поскольку уплата произведена в денежном выражении. При этом никаких соглашений по поводу залога не заключалось.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2013 по делу N А39-2909/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Протасов Ю.В.,

Судей

Захарова Т.А., Смирнова И.А.