Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф01-1445/14 по делу N А82-9071/2012

Нижний Новгород

29 апреля 2014 г.

Дело N А82-9071/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Трухачева Д.В. (доверенность от 17.02.2014),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дельта": Лисицына А.А. (доверенность от 09.01.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Билана Игоря Александровича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-9071/2012 Арбитражного суда Ярославской области

по иску Билана Игоря Александровича

к Билану Леониду Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН: 7606050404, ОГРН: 1047600807539), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142), открытому акционерному обществу "РосБизнесЛизинг" (ИНН: 7604100280, ОГРН: 1067604092357)

об освобождении имущества от ареста,

третьи лица - Заволжский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП города Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", закрытое акционерное общество "Автомобилист", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна, Билан Ольга Николаевна,

и у с т а н о в и л :

Билан Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Билану Леониду Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта") об освобождении от ареста 567 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Автомобилист" (далее - ЗАО "Автомобилист") с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащих Билану И.А.

К участию в деле привлечены в качестве ответчиков открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк) и открытое акционерное общество "РосБизнесЛизинг" (далее - ОАО "РосБизнесЛизинг"), в качестве третьих лиц - Заволжский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП города Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ярославской области, Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Николаевна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна и Билан Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 исковые требования удовлетворены, от ареста освобождены ценные бумаги - 567 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Автомобилист" с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащих Билану И.А.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о доказанности наличия у Билана Л.В. цели сокрытия своего имущества от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем подписанные договоры дарения являются на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделками, совершенными в нарушение запрета злоупотребления правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Билан И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, ответчики не представили доказательств того, что определение Ярославского районного суда от 18.03.2009 вручено в установленном порядке реестродержателю ЗАО "Автомобилист" в марте 2009 года и что на основании данного определения суд выдал исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство о наложении ареста на спорные акции; на названном определении указано, что оно вступило в законную силу 31.03.2009.

Податель жалобы указывает, что Билан Л.В., оформляя и подписывая 16.03.2009 договор дарения акций, не мог предполагать, что в ходе судебного заседания 18.03.2009 истцами будет заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер именно в отношении принадлежащих ему акций; с 18.03 по 25.03.2009 определение об обеспечении иска Билану Л.В. не вручалось.

Заявитель считает, что на момент заключения договора дарения от 16.03.2009 и оформления передаточного распоряжения перехода прав собственности на спорные акции от 25.03.2009 ареста акций не проводилось, и Билан Л.В. был вправе распоряжаться своими акциями, в том числе заключать 16.03.2009 договор дарения с Билан О.Л.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Дельта" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истец и ООО "Дельта".

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Билан Леонид Владимирович (даритель) и Билан Ольга Леонидовна (одариваемый) подписали договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" от 16.03.2009, по которому даритель безвозмездно передал в собственность одариваемого 567 акций ЗАО "Автомобилист" номинальной стоимостью одной акции 40 рублей.

Определением Ярославского районного суда Ярославской области от 18.03.2009 по иску ОАО "Бинбанк" к ООО "Автоцентр", ЗАО "Автомобилист", ООО "Автоцентр-запчасть", Билану Л.В., Киселеву Г.Б. о взыскании долга по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчикам Билану Л.В. и Киселеву Г.Б. производить действия по распоряжению принадлежащими им обыкновенными акциями ЗАО "Автомобилист".

Регистратором ЗАО "Автомобилист" Жолудевой А.В. 25.03.2009 подписано передаточное распоряжение о передаче 567 обыкновенных именных бездокументарных акций общества от Билана Л.В. к Билан О.Л. на основании договора дарения от 16.03.2009.

Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" проведено закрытие лицевого счета N 16-л в отношении Билана Л.В. и открытие лицевого счета N 22-л и зачисление 567 акций на Билан О.Л.

Постановлением Заволжского районного отдела судебных приставов города Ярославля от 07.12.2009 на основании исполнительного листа Ярославского районного суда N АС 006283756 от 18.11.2009, о взыскании с Билана Л.В. в пользу ООО "Дельта" задолженности по кредитному договору, возбуждено исполнительное производство N 76/2/31621/14/2009 в отношении Билана Л.В.

Заволжский районный отдел судебных приставов вынес постановление от 10.12.2009 о наложении ареста на 567 акций ЗАО "Автомобилист", принадлежащих должнику Билану Л.В. Согласно представленной истцом копии постановления постановление получено представителем Кузнецовой Е.М. - 30.07.2010.

Билан О.Л. (даритель) и Билан О.Н. (одариваемый) заключили договор от 02.08.2010 дарения 567 акций ЗАО "Автомобилист", подписано передаточное распоряжение от 02.08.2010 о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Л. к Билан О.Н.

Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" 02.08.2010 проведено закрытие лицевого счета N 22-л в отношении Билан О.Л. и открытие лицевого счета N 24-л и зачисление 567 акций на счет Билан О.Н.

Ярославский районный суд Ярославской области 14.09.2010 вынес решение (изготовлено в полном объеме 07.10.2010) по делу N 2-1832/2010 по иску ООО "Дельта" (правопреемник ЗАО "Бинбанк" в соответствии с договором уступки прав требования от 15.05.2009) к ЗАО "Автомобилист", ООО фирма "Автоцентр-запчасть", ООО "Автоцентр", Киселеву Г.Б., Билану Л.В., Жилкину С.В., Киселеву С.Г., Жолудевой А.В. С ответчиков взыскана в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в сумме 4 748 610 рублей 32 копейки и обращено взыскание на заложенное имущество: оборудование и автотранспорт.

Билан О.Н. обратилась в суд с иском к Билану Л.В. и ООО "Дельта" об освобождении 567 акций ЗАО "Автомобилист" от ареста. В связи с отказом Билан О.Н. от иска определением Ярославского районного суда Ярославской области по делу N 2-321/11 производство по данному делу прекращено.

Билан О.Н. (даритель) и Билан И.А. (одариваемый) заключили договор от 30.03.2011 дарения 567 акций ЗАО "Автомобилист"; 30.03.2011 подписано передаточное распоряжение о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Н. к Билану И.А.

Судебный пристав исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области вынес постановление от 28.12.2011 о передаче арестованных 10.12.2009 акций на торги с передачей на реализацию для проведения торгов в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ярославской области.

Определением Заволжского районного суда города Ярославля от 30.01.2012 жалоба Билана Л.В. на действия судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества в виде 567 обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист" на торги оставлена без рассмотрения.

Билан И.А. 09.07.2012 обратился в Ярославский районный суд Ярославской области с иском к Билану В.Л. и ООО "Дельта" об освобождении от ареста 567 обыкновенных именных акций ЗАО "Автомобилист". Определением Ярославского районного суда города Ярославля от 16.07.2012 Билану И.А. отказано в принятии искового заявления.

Билан И.А. 26.07.2012 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском об освобождении от ареста спорных 567 обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист", указав на то, что данные акции принадлежат истцу на праве собственности на основании договора дарения от 30.03.2011.

В силу статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе в том числе наложить арест на имущество должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 названного Закона в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено: по смыслу статьи 119 Федерального закона N 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

В обоснование исковых требований об освобождении имущества от ареста истец ссылается на заключенные в отношении спорных 567 акций сделки - договоры дарения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в отдельности и в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подписание договоров дарения между лицами, состоящими в родственных отношениях, осуществлено с целью сокрытия имущества должника Билана Л.В. от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем обоснованно признал договоры дарения недействительными сделками на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенными в нарушение запрета злоупотребления правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду ничтожности договоров дарения у истца отсутствует право требовать освобождения акций от ареста.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и оставлением в силе постановления апелляционной инстанции, согласно которым истцу отказано в удовлетворении требований, обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.03.2014, в силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы и заявления об обеспечении иска относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А82-9071/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Билана Игоря Александровича - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.03.2014 по данному делу, отменить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын