Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2014 г. N Ф01-2008/14 по делу N А38-4284/2013

Нижний Новгород

09 июня 2014 г.

Дело N А38-4284/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии представителя

третьего лица - открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.": Махлая А.А. (доверенность от 28.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2013, принятое судьей Толмачевым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А38-4284/2013

по иску Шалангина Юрия Вячеславовича,

к открытому акционерному обществу "Марбиофарм" (ИНН: 1215001662, ОГРН: 1021200771790),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449),

о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров

и у с т а н о в и л :

Шалангин Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Марбиофарм" (далее - Общество) о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров Общества от 30.06.2013.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Исковое заявление мотивировано неправомерным отказом в регистрации для участия в оспариваемом собрании.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из принятия оспариваемых решений при наличии установленного законом кворума и отсутствия у Шалангина Юрия Вячеславовича пакета акций, способного повлиять на результаты голосования.

Суды признали незаконным отказ в регистрации Шалангина Юрий Вячеславович в качестве участника общего собрания акционеров по причине отсутствия в предъявленном Шалангиным Юрием Вячеславовичем паспорте отметок о ранее выданных паспортах.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части признания незаконным отказа в регистрации Шалангина Юрия Вячеславовича в качестве участника общего собрания акционеров, третье лицо обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения и постановления в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, исполняя обязанности регистратора эмитента, заявитель действовал в точном соответствии с требованиями Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о порядке ведения реестра), Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 02.02.2012 N12-6/пз-н (далее - Положение о дополнительных требованиях).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002 ОГРН 1021200771790. Уставный капитал общества состоит из 1 730 768 обыкновенных именных акций.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг Шалангин Юрий Вячеславович является акционером Общества, обладающим тремя обыкновенными именными акциями.

По итогам 2012 года Общество инициировало годовое общее собрание акционеров, которое состоялось 30.06.2013.

В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1) утверждение годового отчета Общества за 2012 год;

2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 год;

3) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года;

4) определение численного состава совета директоров Общества;

5) избрание членов совета директоров Общества;

6) избрание членов ревизионной комиссии Общества;

7) утверждение аудитора Общества.

Собрание состоялось 30.06.2012 по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Карла Маркса, 121.

В силу пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава Общества сообщение о проведении собрания может быть опубликовано в печатном издании республиканского значения - газете "Марийская правда" или ином печатном издании.

Проведению собрания предшествовало сообщение о проведении собрания, опубликованное Обществом в газете "Марийская правда" 05.06.2013.

В соответствии со статьей 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" функции счетной комиссии при проведении собрания выполнял регистратор общества - открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." - на основании договора от 26.10.2004.

Истец в назначенное время прибыл для участия в собрании, но не был зарегистрирован регистратором в качестве участника собрания акционеров, поскольку по данным Управления ФМС России по Республике Марий Эл Шалангин Юрий Вячеславович ранее был документирован паспортом гражданина СССР серии IV-EC N 518452, но по достижении им 45-летнего возраста ему выдан паспорт гражданина РФ серии 8804 N 721050, оформленный 19.01.2005 Заводским отделом милиции УВД города Йошкар-Олы, однако изменения в реестр акционеров истцом не внесены.

Согласно протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Общества акционеры принимали участие в собрании путем личного участия (5 человек), также к участию в голосовании допущены ранее заполненные бюллетени. Всего зарегистрировано 96,8658 процента от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании. Протоколом подтверждено наличие кворума по всем вопросам повестки дня.

Посчитав, что решения общего собрания акционеров были приняты с существенным нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Шалангин Юрий Вячеславович, как акционер, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суды установили, что порядок созыва собрания Обществом соблюден, право истца на получение информации не было ограничено: сообщение о созыве собрания содержало сведения о месте, времени получения необходимой информации, решения по всем вопросам повестки дня приняты подавляющим большинством голосов (от 96,86 процента до 99,84 процента).

Единственным нарушением суды сочли незаконный отказ открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в регистрации Шалангина Юрия Вячеславовича в качестве участника собрания, в то же время неучастие истца в собрании суды не признали в качестве самостоятельного основания для признания решений собрания недействительным, так как голос Шалангина Ю.В. не мог повлиять на результаты голосования.

Решение и постановление являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба - не подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 4.9 Положения о дополнительных требованиях, созыва и проведения общего собрания акционеров, регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

В соответствии с пунктом 7.4.5 Положения о ведении реестра держатель реестра для осуществления прав по ценным бумагам составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, или список зарегистрированных лиц, который содержит следующую информацию: фамилию, имя, отчество акционера; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; место проживания или регистрации; адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); количество акций с указанием категории (типа).

На основании пункта 6.1 Положения о ведении реестра обязанностью зарегистрированного лица является предоставление регистратору информации об изменении, в том числе, данных о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ.

Истец при регистрации в качестве участника годового общего собрания Общества представил документ, удостоверяющий его личность, а именно паспорт гражданина Российской Федерации, в соответствии с которым, по мнению регистратора, было невозможно идентифицировать его с лицом, указанным в ведомости регистрации участников годового общего собрания, так как идентификация лица производится по фамилии, имени, отчеству и паспортным данным.

Данные паспорта, представленного Шалангиным Юрием Вячеславовичем, не совпали с данными, содержащимися в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, на основании которых был сформирован список лиц, имеющих право участия в годовом общем собрании акционеров Общества.

Согласно пункту 5 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 N 828, в паспорте гражданина Российской Федерации содержатся отметки о ранее выданных документах, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации.

Отметки о ранее выданных документах, удостоверяющих личность, в паспорте отсутствовали, поэтому регистратор счел возможным не допустить Шалангина Юрия Вячеславовича к участию в собрании.

Суды обоснованно признали отказ в регистрации в качестве участника в собрании акционеров незаконным.

Причиной отказа в регистрации в качестве участника в собрании акционеров явилось несоответствие данных об акционере, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведений, указанных в документах, представленных акционером (его представителем) при регистрации. Для предотвращения такой ситуации акционеры обязаны своевременно сообщать обществу или регистратору (в зависимости от того, кто ведет реестр акционеров общества) об изменении своих данных (пункт 5 статьи 44 Закона).

В соответствии с пунктами 6.1, 7.2 Положения о ведении реестра при непредставлении зарегистрированными лицами информации об изменении данных или предоставление ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Следовательно, непредставление истцом регистратору информации об изменении своих данных не влечет право последнего не включать акционера в список для голосования при проведении общего собрания акционеров, как фактически было при организации собрания от 30.06.2013, и отказ регистратора зарегистрировать Шалангина Юрия Вячеславовича для участия в собрании противоречит статье 51 Закона и является неправомерным.

Регистратор не был лишен возможности идентифицировать зарегистрировавшееся лицо как по измененной, так и по прежней информации.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А38-4284/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын