Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2014 г. N Ф01-2006/14 по делу N А31-6283/2013

Нижний Новгород

04 июня 2014 г.

Дело N А31-6283/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ФИД" на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.12.2013, принятое судьей Тетериным О.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Щелокаевой Т.А., по делу N А31-6283/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фабрика интерьерных дверей" (ИНН: 4401106040, ОГРН: 1104401001660), общества с ограниченной ответственностью "ФИД" (ИНН: 4401106058, ОГРН: 1104401001671)

к Блескиной Ольге Михайловне, открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1074401012223), обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг-Снаб" (ИНН: 4401083516, ОГРН: 1027700342890)

о применении последствий недействительности сделки - признании договора залога недействительным

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Фабрика интерьерных дверей" (далее - ООО "Фабрика интерьерных дверей") и общество с ограниченной ответственностью "ФИД" (далее - ООО "ФИД") обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Блескиной Ольге Михайловне, открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") и обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг-Снаб" (далее - ООО "СтройОптТорг-Снаб") о признании отсутствующим обременения права собственности ООО "Фабрика интерьерных дверей" и ООО "ФИД" в виде залога в пользу ОАО "Россельхозбанк" следующего оборудования: ламинирующий станок LM-400 F6P 2010 года выпуска, заводской номер 0310-08; автоматический кромкооблицовочный станок MFBJ-503B 2010 года выпуска, заводской номер MFBJ1006049; фрезерный станок с ЧПУ MS24 2010 года выпуска; станок 4-х сторонний продольнофрезерный, модель BEAVER-423(MB(Z)4023x4)(RMM423), заводской номер J203105 2010 года выпуска; станок круглопильный форматно-раскроечный с наклоняемой пилой и подвижной кареткой (ролики) MJ 320D заводской номер 087219 2010 года выпуска; вакуумный пресс ГВП-2-М х2 (насос RA 0063Р 503) 2010 года выпуска; фрезерный станок Mini Max Т50, заводской номер кК/077140 2010 года выпуска; установка для матирования стекла стационарная ручная модель "РПК1" 2010 года выпуска; газогенераторная установка 120 КВт модель Гефест 250 (АГГУ-250), заводской номер 184 2010 года выпуска; станок фрезерный с наклоняемым шпинделем модель (T1000L), заводской номер 0648 2010 года выпуска; станок сверлильноприсадочный модель MZB 73212, заводской номер 0813 2010 года выпуска; пылеулавливающий агрегат 4 входа "УВП 7000", заводской номер 3557 2010 года выпуска.

Исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчиков, выразившимися в заключении договора залога, предметом которого стало оборудование, которое являлось предметом договора купли-продажи, признанного недействительным.

Арбитражный суд Костромской области решением от 12.12.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014, отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суд пришел к выводу, что целью иска является не восстановление нарушенного права, а нарушение права ОАО "Россельхозбанк" на обеспечение обязательства ООО "СтройОптТорг-Снаб" по кредитному договору путем вывода оборудования из-под действия договора залога. Спорное оборудование фактически не выбывало из владения и пользования истцов, а сделка по внесению Блескиной О.М. спорного оборудования в уставный капитал ООО "СтройОптТорг-Снаб" и регистрация этого юридически значимого действия не оспаривались. В случае, если на заложенное оборудование будет обращено взыскание по требованию ОАО "Россельхозбанк", истцы не лишены права требовать возмещения убытков с виновных лиц.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ФИД" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций пришли к необоснованным выводам о недобросовестном поведении истцов, поскольку обращения в районные суды были не с целью вывода оборудования из-под действия договора залога, а для восстановления права собственности на данное оборудование в полном объеме. На момент рассмотрения споров в районом суде истцы не могли знать о фактах отчуждения имущества юридическому лицу и передачи имущества в залог. Спорное имущество фактически не выбывало из владения и пользования истцов, а запрет на его отчуждение вынесен в адрес ООО "СтройОптТорг-Снаб".

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. ОАО "Россельхозбанк" направило отзыв на жалобу.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 12.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Фабрика интерьерных дверей" (продавец) и Блескина О.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 21.12.2011 N 25/о общей стоимостью 381 355 рублей 93 копейки и договор купли-продажи оборудования от 21.12.2011 N 1/о.

Решениями Нерехтского районного суда от 23.11.2012 по делу N 2-701/2012 и 2-702/2012 поименованные договоры купли-продажи признаны недействительными.

Блескина О.М. решением единственного участника ООО "СтройОптТорг-Снаб" от 17.02.2012 N 9 за счет оборудования, приобретенного по поименованным договорам купли-продажи, увеличила уставный капитал общества.

ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "СтройОптТорг-Снаб" (залогодатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 15.03.2012 заключили договор о залоге оборудования от 15.03.2012, по которому в залог передано спорное оборудование.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Нерехтский районный суд Костромской области с иском к ООО "СтройОптТорг-Снаб" и Блескиной О.М. о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Нерехтского районного суда Костромской области от 07.12.2012 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "СтройОптТорг-Снаб", в том числе и на имущество по договору о залоге оборудования от 15.03.2012.

Судебным приставом-исполнителем спорное оборудование изъято 15.01.2013, о чем составлены акты об изъятии арестованного имущества.

ООО "Фабрика интерьерных дверей" и ООО "ФИД" заключили договор купли-продажи спорного оборудования от 28.01.2013 N ПО-1.

Сославшись на то, что последствием признания договора купли-продажи недействительными сделками является отсутствие обременения на спорное имущество, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что исковые требования основаны на решениях Нерехтского районного суда Костромской области от 23.11.2012 по делам N 2-701/2012 и 2-702/2012, согласно которым договоры купли-продажи спорного оборудования признаны недействительными сделками.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку, тем более, если представлены новые доказательства.

Из материалов дела следует, что ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СтройОптТорг-Снаб" не принимали участие в рассмотрении названных дел, признание оспариваемых сделок недействительными основано на признании истцами встречных требований Блескиной О.М., в связи с чем обстоятельства заключения спорных сделок не выяснялись и, как верно указал суд первой инстанции, не имеют отношения к установлению залога при получении ООО "СтройОптТорг-Снаб" кредита у ОАО "Россельхозбанк".

Согласно пункту 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

С момента государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, участник ООО "СтройОптТорг-Снаб" Блескина О.М. утратила право собственности на имущество, переданное ею в уставный капитал общества.

В деле отсутствуют доказательства того, что ОАО "Россельхозбанк" является недобросовестным залогодержателем, поскольку на момент подписания договора залога собственником спорного имущества являлось ООО "СтройОптТорг-Снаб". Внесение вклада в уставный капитал не оспорено и не признано недействительным, следовательно, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 12.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 по делу N А31-6283/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФИД" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов