Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2014 г. N Ф01-4094/14 по делу N А31-10477/2013

Нижний Новгород

16 октября 2014 г.

Дело N А31-10477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Уткина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А31-10477/2013

по иску Уткина Сергея Владимировича

к Гридякину Евгению Петровичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Костромская лесосырьевая компания" и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - Медведева Марина Евгеньевна, общество с ограниченной ответственностью "Костромская лесосырьевая компания" (ИНН: 4414010040, ОГРН: 1044469012840),

и у с т а н о в и л :

Уткин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к Гридякину Евгению Петровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Костромская лесосырьевая компания" (далее - Общество) от 19.12.2011, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве участника Общества и о признании записи, внесенной 27.12.2001 2114437032136 (порядковый номер 19) в Единый государственный реестр юридических лиц, и всех последующих записей недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведева Марина Евгеньевна и ООО "Костромская лесосырьевая компания".

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного чуда от 23.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Уткин С.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Факт обмана доказан, и сделка может быть признана недействительной по этому основанию, так как на момент подписания договора купли-продажи 19.12.2011 истец не знал об отсутствии у Гридякина Е.П. каких-либо документов и прав на долю в Обществе. О данных обстоятельствах истец узнал только 25.06.2013, поэтому срок исковой давности по данному основанию не пропущен.

Действия Гридякина Е.П. свидетельствуют об увеличении угроз, а не об их прекращении. Срок исковой давности по этому основанию пропущенным не является и подлежит исчислению с 22.05.2014.

Заключая сделку, истец действовал не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угроз; при этом был лишен возможности в полной мере устанавливать свои права и обязанности, в связи с чем эти обстоятельства могут быть основанием для признания сделки недействительной, как кабальной. О нарушении прав истцу стало известно 25.06.2013, то есть срок исковой давности по данному требованию также не пропущен.

Гридякина Е.П. и ООО "Костромская лесосырьевая компания" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Гридякина Е.П. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Уткин С.В. и Медведева М.Е. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Уткин С.В. (продавец) и Гридякин Е.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Костромская лесосырьевая компания" от 19.12.2011, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале Общества, составляющую 100 процентов номинальной стоимостью 100 000 рублей, действительной стоимостью 100 000 рублей. Сделка нотариально удостоверена.

Уткин С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка совершена под влиянием обмана, угрозы и истец вынужден был совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик воспользовался (кабальная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

По мнению истца, он совершил спорную сделку отчуждения доли в уставном капитале Общества, будучи обманутым Гридякиным Е.П. о том, что последний является собственником и единоличным учредителем Общества; впоследствии Уткин С.В. решил, что Гридякин Е.П. неправомерно объявил себя учредителем ООО "Костромская лесосырьевая компания".

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности факта обмана со стороны Гридякина Е.П. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано: угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Истец связывает совершение оспариваемой сделки под угрозой со стороны Гридякина Е.П. с написанием заявления в правоохранительные органы о незаконности действий истца по переоформлению учредительных документов Общества.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, намерение Гридякина Е.П. обратиться в правоохранительные органы не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Костромская лесосырьевая компания" от 19.12.2011 недействительным, поскольку из материалов дела усматривается, что указанные истцом действия ответчика связаны с необходимостью восстановления прав ответчика как единственного участника ООО "Костромская лесосырьевая компания", которые нарушены Уткиным С.В. путем изменения состава участников Общества, в результате чего Уткин С.В. стал единственным участником указанного Общества.

Доказательств кабальности оспариваемой сделки истец в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А31-10477/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Уткина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов