Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2014 г. N Ф01-4656/14 по делу N А29-9540/2013

Нижний Новгород

26 ноября 2014 г.

Дело N А29-9540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от третьего лица - ООО "Промсвязьбанк": Скобликовой Н.В. (доверенность от 28.01.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014, принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-9540/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГРЕЙДИС" (ОГРН: 1021100731640; ИНН: 1102026779)

к обществу с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (ОГРН: 1061102016800; ИНН: 1102052088)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - Аникиев Александр Николаевич и открытое акционерное общество "Промсвязьбанк"

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "ГРЕЙДИС" (далее - ООО "ГРЕЙДИС") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СервисТранс" об истребовании на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (далее - ООО "СервисТранс") 10 транспортных средств: гусеничный экскаватор Caterpillar 320 DL, 2006 года выпуска, ПТС ТА 179898, заводской номер САТ 320DKDHK00941, номер двигателя 3066-МАЕ18876; автокран МАЗ-5334, 1988 год выпуска, ПТС 11 КХ 449347, номер двигателя 236-626560; автобус ПАЗ-3205, 1995 год выпуска, ПТС 11 КС 751065, идентификационный номер ХТМ32050095006705, номер двигателя 5311-048229; автобус ПАЗ-3205, 1995 год выпуска, ПТС 11 КС 751066, идентификационный номер ХТМ32050095007689, номер двигателя 523400-61007155; тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 год выпуска, ПТС 16 МЕ 577340, идентификационный номер ХТС44108К72294336, номер двигателя 740.30-260-72395698, номер кабины 2014015; тягач седельный КАМАЗ-44108-10, 2007 год выпуска, ПТС 16 МЕ 577446, идентификационный номер ХТС44108К72294354, номер двигателя 740.30-260-72395690, номер кабины 2014087; полуприцеп НЕФАЗ-9334-10-10, 2007 год выпуска, ПТС 02 ММ 235935, идентификационный номер Х1F9334РО70007832; полуприцеп НЕФАЗ-9334-10-10, 2007 год выпуска, ПТС 02 ММ 235916, идентификационный номер Х1F9334РО70007851; полуприцеп самосвальный САТ-118а, 2007 год выпуска, ПТС 77 ТР 000499, идентификационный номер Y39CAT11870005387; полуприцеп самосвальный САТ-118а, 2007 год выпуска, ПТС 77 ТР 000757, идентификационный номер Y39CAT11870005389.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и Аникиев Александр Николаевич.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 23.04.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014, удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 167, 301, 302 и 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недобросовестном владении ответчиком спорным имуществом и изъял его у ООО "СервисТранс".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд необоснованно удовлетворил иск и неправомерно применил к спорным правоотношениям статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Банка, в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации он является добросовестным залогодержателем спорного имущества, что также подтверждено определениями Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2013 и 06.11.2013 по делу N А29-7560/2012 и исключает возможность истребования объектов залога.

Заявитель также указывает, что ООО "ГРЕЙДИС" имеет возможность восстановить нарушенное право при обращении к Аникиеву А.Н. с иском о взыскании действительной стоимости транспортных средств, проданных по договорам купли-продажи от 01.07.2010 под номерами 48/10 и 49/10.

Дело рассмотрено в судебном заседании в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, с марта по август 2010 года Аникиев А.Н. (покупатель) и ООО "ГРЕЙДИС" (продавец) заключили 24 договора купли-продажи транспортных средств, в том числе транспортных средств, являющихся предметом настоящего иска.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 14.02.2011 признал ООО "ГРЕЙДИС" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и утвердил конкурсным управляющим Платова А.Ю.

Посчитав, что указанными сделками существенно ухудшено положение должника из-за реализации имущества по существенно заниженной цене и явного неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной, конкурсный управляющий должника обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГРЕЙДИС" с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными сделок по продаже транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.09.2011 по делу N А29-10249/2010 (З-38374/2011), оставленным без изменения постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, указанные договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между Аникиевым А.Н. и ООО "ГРЕЙДИС", признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде обязания Аникиева А.Н. возвратить ООО "ГРЕЙДИС" приобретенные транспортные средства.

Аникиев А.Н. (продавец) и ООО "СервисТранс" (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 01.04.2010 под номерами 3, 4, 6, 7, 8 и 11 дробь 10, от 15.06.2010 под номерами 17 и 18 дробь 10, от 05.07.2010 под номерами 19, 20, 21 и 22 дробь 10 и от 17.01.2011 N 23/10, во исполнении которых продавец передал покупателю спорные транспортные средства.

ООО "ГРЕЙДИС", посчитав первоначальные сделки по отчуждению спорного имущества недействительными в силу признания их таковыми в судебном порядке и указав на неправомочное последующее отчуждение Аникиевым А.Н. спорного имущества, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению, в частности, при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности у истца на имущество и доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика. Отсутствие или недоказанность одного из указанных фактов влечет отказ в удовлетворении иска. При этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 38 совместного постановления Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из материалов дела видно, что принадлежность ООО "ГРЕЙДИС" спорного имущества подтверждена определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.09.2011 по делу N А29-10249/2010 (З-38374/2011), согласно которому признаны недействительными договоры купли-продажи этого имущества и применены соответствующие последствия недействительности.

Суд установил, что на момент совершения сделок Ушаков Валерий Николаевич являлся генеральным директором и участником ООО "Грейдис", а единственным участником ООО "СервисТранс" являлся отец Ушакова Валерия Николаевича - Ушаков Николай Николаевич.

Спорные договоры от имени ООО "СервисТранс" подписаны директором Колос Валентиной Васильевной, которая в период заключения договоров работала бухгалтером в ООО "Грейдис"; также главным бухгалтером ООО "СервисТранс" являлась Долидзе Оксана Борисовна, которая в период совершения спорных сделок работала главным бухгалтером и в ООО "Грейдис".

Суд установил, что период владения Аникиевым А.Н. спорным имуществом был очень коротким (пять дней), а цена продажи имущества ответчику заниженной.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства добросовестности владения спорным имуществом ООО "СервисТранс" в материалы дела не представлены.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для признания ООО "СервисТранс" добросовестным приобретателем, неправомерном отчуждении спорного имущества Аникиевым А.Н. ответчику и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

В связи с указанным довод заявителя о необоснованном удовлетворил судом иска и неправомерно применении к спорным правоотношениям статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд округа во внимание не принял, как ошибочный.

Доводы Банка о добросовестности со ссылкой на определения Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2013 и 06.11.2013 по делу N А29-7560/2012 и о невозможности его истребования в пользу истца суд кассационной инстанции отклонил в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2013 по делу N А29-7560/2012 требование Банка к ООО "СервисТранс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ответчика как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 23.12.2010 N 67-801-6911, а определением от 06.11.2013 того же суда по этому же делу утвержден порядок продажи имущества ООО "СервисТранс", находящегося в залоге у Банка, и установлена его начальная продажная цена.

Указанные судебные акты не свидетельствуют о добросовестности владения Банком спорным заложенным имуществом, поэтому довод заявителя об обратном суд округа отклонил, как несостоятельный.

Согласно пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда имущество, являющееся предметом залога, изымается у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (статья 301 ГК РФ), залог в отношении этого имущества прекращается.

В рамках рассмотрения настоящего дела суд установил, что Банк не является добросовестным приобретателем заложенного имущества, а Аникиев А.Н. неправомочно произвел его отчуждение ООО "СервисТранс", поэтому довод заявителя о невозможности истребования заложенного имущества в пользу ООО "ГРЕЙДИС" суд округа отклонил, как основанный на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правового содержания пункта 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылку заявителя на возможность ООО "ГРЕЙДИС" восстановить свои нарушенные права иным способом, суд третьей инстанции во внимание не принял, так как выбор способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, чье право нарушено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу N А29-9540/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов