Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2014 г. N Ф01-4798/14 по делу N А11-47/2014

Нижний Новгород

20 ноября 2014 г.

Дело N А11-47/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 20.11.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Гончарова Юрия Александровича: Горбуновой Е.В. (доверенность от 19.06.2014),

от ответчика - Федорова Александра Васильевича: Щербакова А.А. (доверенность от 18.11.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Гончарова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2014, принятое судьей Романовой Ю.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А11-47/2014

по иску Гончарова Юрия Александровича

к Федорову Александру Васильевичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд",

и у с т а н о в и л :

Гончаров Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Федорову Александру Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд" от 18.11.2011 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутая сделка является недействительной, поскольку совершена под влиянием заблуждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд" (далее - ООО "Гостиница Голд Лэнд", Общество).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец не представил доказательств того, что совершил сделку под влиянием заблуждения.

Не согласившись с решением и постановлением, Гончаров Ю.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не привели нормы закона, на основании которых пришли к выводам об отсутствии доказательств введения Федоровым А.В. Гончарова Ю.А. в заблуждение относительно финансового положения Общества, уклонения им же от предоставления сведений или представления недостоверной информации об Обществе.

Заявитель счел неправомерными выводы судов, что Гончаров Ю.А. до подписания договора купли-продажи доли мог затребовать у контрагента сведения о том, каким образом сформирован уставный капитал Общества; что истцом пропущен срок исковой давности.

Податель жалобы указал, что при ознакомлении с материалами дела обнаружил факт отсутствия в протоколе судебного заседания от 15.05.2014 подписи секретаря судебного заседания, что является основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Гончаров Ю.А. (покупатель) и Федоров А.В. (продавец) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале 18.11.2011, по условиям которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 100 процентов продал покупателю часть доли в размере 25 процентов в уставном капитале Общества; часть отчуждаемой доли в размере 25 процентов составляет 11 863 235 рублей 29 копеек (пункты 1 и 3 договора).

Согласно пункту 4 договора часть доли в уставном капитале в размере 25 процентов продана по согласованной сторонами цене в размере 11 863 235 рублей и указанная сумма оплачена продавцу покупателем в момент подписания договора.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы Юсуповой Н.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2013 N 7705/2246 участниками Общества являются Федоров А.В. с долей в уставном капитале 75 процентов номинальной стоимостью 82 758 910 рублей 97 копеек и Гончаров Ю.А. с долей в уставном капитале 25 процентов номинальной стоимостью 27 586 303 рубля 66 копеек.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 18.11.2011 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом споре под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку (доля в уставном капитале).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно посчитали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно финансового положения Общества, уклонялся от предоставления или предоставлял недостоверные сведения об Обществе.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного истец не представил.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не нашли оснований для признания договора от 18.11.2011 недействительным по основаниям заявленным истцом.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд установил, что об обстоятельствах, на которые ссылался истец в обоснование недействительности оспариваемой сделки, он должен был узнать в момент подписания договора - 18.11.2011; с иском обратился в суд 02.07.2013, то есть с пропуском срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод заявителя, что в протоколе судебного заседания от 15.05.2014 отсутствует подпись секретаря судебного заседания, следовательно, имеются основания для отмены судебного акта, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу N А11-47/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Гончарова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов