Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф01-4358/14 по делу N А82-8489/2010

Нижний Новгород

19 ноября 2014 г.

Дело N А82-8489/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании 06.11.2014

представителя ОАО "Сбербанк России": Черновой Т.В.

по доверенности от 25.03.2014 N 10-1/07/467,

в отсутствие участвующих в деле лиц 17.11.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу -

открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2014,

принятое судьей Менько И.И., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014,

принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М.,

по делу N А82-8489/2010

по заявлению конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Технокабель"

(ИНН: 7610069398, ОГРН: 1067610044380)

Плисецкого Павла Григорьевича

о признании сделки недействительной и

о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Технокабель" (далее - ОАО "Технокабель", должник) конкурсный управляющий должника Плисецкий Павел Григорьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного ОАО "Технокабель" и обществом с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" (далее - ООО "КАМА-Инвест") договора купли-продажи недвижимости от 06.09.2010 N 103 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 30.09.2010, в части продажи следующих объектов недвижимости:

- административно-производственного здания, литеры Ц, Ц1, Ц2, Ц3, общей площадью 15 811,8 квадратного метра;

- здания производственного корпуса N 3, литеры Д, Д1, общей площадью 13156,40 квадратного метра.

Конкурсный управляющий просил истребовать указанное имущество из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Союз" (далее - ООО УК "Союз") по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.03.2014 суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, поскольку указанный договор уже признан недействительным вступившим в законную силу определением 19.07.2013 в рамках обособленного спора по делу о банкротстве ОАО "Технокабель".

Суд установил, что спорное имущество ООО "КАМА-Инвест" продало по договору купли-продажи ООО "КабельИнвест", которое реализовало имущество по договору от 08.07.2013 N 329 ООО УК "Союз", в связи с чем суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КАМА-Инвест" в пользу ОАО "Технокабель" 170 744 000 рублей, составляющих стоимость реализованных по сделке объектов недвижимости. Суд посчитал, что ООО УК "СОЮЗ" является добросовестным приобретателем спорного имущества и последствия недействительности сделки в виде истребования объектов недвижимости из владения ООО УК "Союз" не могут быть применены, в связи с чем отказал в удовлетворении требований к ООО УК "Союз".

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.07.2014 оставил определение от 27.03.2014 без изменения. При этом суд исключил из мотивировочной части определения выводы, касающиеся рассмотрения по существу виндикационного требования к ООО УК "Союз", поскольку последнее не было привлечено конкурсным управляющим в качестве ответчика по настоящему обособленному спору.

Не согласившись с принятыми судебными актами, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), являющееся конкурсным кредитором ООО "КАМА-Инвест", обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.03.2014 и постановление от 07.07.2014 и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе, с учетом дополнений к ней, Банк ссылается на то, что суды необоснованно отклонили заявление конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества должника из незаконного владения ООО УК "Союз".

Со ссылкой на пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) заявитель указывает, что виндикационный иск об истребовании имущества должника у ООО УК "Союз" подлежал рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора.

В кассационной жалобе Банк также приводит многочисленные доводы, свидетельствующие о недобросовестности ООО УК "Союз", как приобретателя спорного имущества.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 01.11.2010 возбудил в отношении ООО "Технокабель" производство по делу о несостоятельности (банкротстве); определением от 11.01.2011 ввел процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Плисецкого Павла Григорьевича.

Решением от 28.03.2012 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 28.03.2012 конкурсным управляющим утвержден Плисецкий П.Г.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 19.07.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2014, по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Технокабель" признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 06.09.2010 N 103 в части с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 30.09.2010, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "КАМА-Инвест" обязанности возвратить ОАО "Технокабель" по акту приема-передачи следующее имущество: производственный корпус N 4, производственно-складской корпус N 2, здание производственного корпуса, проволоко-волочильный цех и бытовое здание, производственный корпус N 2, здание столовой, кафе, баню-санпропускник.

Обратившись в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ОАО "Технокабель" указал, что в рамках договора купли-продажи от 06.09.2010 N 103, с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 30.09.2010, должник также реализовал ООО "КАМА-Инвест" административно-производственное здание и здание производственного корпуса N 3. При вынесении определения от 19.07.2013 суд не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности сделки в отношении указанных объектов недвижимости.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суды установили, что 11.10.2010 спорное имущество продано ООО "КАМА-Инвест" по договору купли-продажи ООО "КабельИнвест", в дальнейшем ООО "КабельИнвест" продало имущество по договору от 08.07.2013 N 329 ООО УК "Союз".

Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 06.09.2010 N 103 в виде взыскания в конкурсную массу должника с ООО "КАМА-Инвест" стоимости полученного по договору имущества.

Доводы ОАО "Сбербанк России", изложенные в кассационной жалобе, суд округа отклонил в силу следующего.

Из абзаца третьего пункта 16 Постановления от 23.12.2010 N 63 следует, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции определением от 10.02.2014 привлек ООО УК "Союз" к участию в деле в качестве заинтересованного лица. Конкурсный управляющий не заявлял ходатайства о привлечении ООО УК "Союз" в качестве ответчика по виндикационному требованию.

Обстоятельства, приведенные в части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяют суду по собственной инициативе привлечь упомянутый субъект к участию в деле в качестве соответчика, отсутствуют в рассмотренном споре.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для рассмотрения по существу виндикационного требования конкурсного управляющего к ООО УК "Союз", не привлеченного в качестве ответчика по данному требованию. В этой связи суд второй инстанции обоснованно исключил из мотивировочной части определения от 27.03.2014 выводы суда первой инстанции, касающиеся рассмотрения по существу требования о виндикации, и указал на возможность обращения конкурсного управляющего к указанному лицу с самостоятельным иском.

С учетом изложенного доводы Банка о том, что ООО УК "Союз" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

Ссылка о неправильном применении судами последствий недействительности сделки основана на неверном толковании Банком норм материального права.

Аргументы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и оставлением в силе определения от 27.03.2014 и постановления от 07.07.2014 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.09.2014, в силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу

N А82-8489/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Отменить определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.09.2014 о принятии обеспечительных мер.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих