Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф01-4967/14 по делу N А28-4226/2014

Нижний Новгород

04 декабря 2014 г.

Дело N А28-4226/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии истца: Ворожцова В.И. (паспорт),

представителя ответчика - Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства города Вятские Поляны: Поздеевой Е.Г. (доверенность от 21.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства города Вятские Поляны на решение Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2014, принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А28-4226/2014

по иску Ворожцова Виктора Ильича

к обществу с ограниченной ответственностью "Визит" (ОГРН: 1104307001017, ИНН: 4307013945), Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства города Вятские Поляны (ОГРН: 1064307005597, ИНН: 4307010140),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Химтехснаб",

о признании недействительными сделок и применении последствия недействительности ничтожной сделки

и у с т а н о в и л :

Ворожцов Виктор Ильич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Визит" (далее - Общество), Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства города Вятские Поляны (далее - Фонд) о признании недействительными сделок - договоров залога недвижимого имущества от 05.03.2012 N 04, от 30.01.2013 N 03, заключенных между Обществом и Фондом, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Химтехснаб" (далее - ООО "Химтехснаб").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, иск удовлетворён. Суды обеих инстанций пришли к выводу, что сделки залога (крупные сделки) не были одобрены вторым участником Общества, что противоречит статье 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фонд обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, истец должен был знать о заключении оспариваемых сделок; договоры от имени Общества подписаны уполномоченным лицом - директором Общества; договоры залога зарегистрированы в установленном законом порядке; истец не доказал, что совершение сделок повлекло для него неблагоприятные последствия.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец в судебном заседании возразил против доводов жалобы, представил отзыв на жалобу.

Законность решения арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, участниками Общества с равными долями в уставном капитале являются истец Ворожцов В.И. и Иванов Альберт Борисович, последний является директором Общества, а также единственным участником ООО "Химтехснаб".

Фонд (заимодавец) и ООО "Химтехснаб" (заёмщик) заключили договоры займа от 05.03.2012 N 09 на сумму 1 000 000 рублей и от 30.01.2013 N 04 на сумму 690 000 рублей, по условиям которых займодавец передал заёмщику денежные средства, а заёмщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком кредитных обязательств Фонд (залогодержатель) и Общество (залогодатель) в лице директора Иванова А.Б. 05.03.2012 и 30.01.2013 подписали договоры залога принадлежащего Обществу на праве собственности следующего недвижимого имущества: здания теплицы, назначение: коммунальное хозяйство, 1 - этажное, площадь 683,8 квадратного метра, инвентарный номер 224/22, литеры Н,Н1,Н2, адрес объекта: Кировская область, город Вятские Поляны, улица Деповская, 2, кадастровый номер 43:41:000015:0003:224/22/Н,Н1,Н2, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, площадь 76 357 квадратных метров, кадастровый номер 43:41:000015:0003, доля в праве 37/1000.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об общество с ограниченной ответственностью).

Суды установили, что оспариваемые договоры залога являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника Общества Иванова А.Б., который одновременно являлся единственным участником ООО "Химтехснаб".

Договоры залога заключены в интересах ООО "Химтехснаб" для обеспечения исполнения его обязательств по договорам займа.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что сделки залога одобрены вторым участником Общества.

Фонд не оспаривает то обстоятельство, что при заключении договоров залога одобрение второго участника Общества (истца по делу) отсутствовало.

Ссылка заявителя на то, что договоры от имени Общества подписаны уполномоченным лицом - директором Общества и были зарегистрированы в установленном законом порядке, не имеет правового значения, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют об одобрении сделок вторым участником Общества.

Аргумент Фонда о том, что истец не доказал обстоятельство, что совершение сделок повлекло для него неблагоприятные последствия, судом округа отклонен. Как установлено судом первой инстанции, Общество не имеет перед Фондом обязательств по договорам займа, ООО "Химтехснаб" имеет перед Фондом обязательства по возвращению заемных денег, в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Химтехснаб" обязательств Фонд обратился к Обществу, в котором истец является участником, с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, что может повлечь для Общества негативные последствия в виде отчуждения его собственности.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А28-4226/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства города Вятские Поляны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов