Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 декабря 2014 г. N Ф01-5002/14 по делу N А82-3083/2012

Нижний Новгород

09 декабря 2014 г.

Дело N А82-3083/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца - Кудрякова Анатолия Александровича: Тихомирова А.А. (доверенность от 28.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кудрякова Анатолия Александровича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-3083/2012 Арбитражного суда Ярославской области

по иску Кудрякова Анатолия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Благоустройство-2" (ИНН: 7626000923, ОГРН: 1027601113066)

о взыскании 4 979 880 рублей

и у с т а н о в и л :

Кудряков Анатолий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Благоустройство-2" (далее - ООО "Благоустройство-2", Общество) о взыскании 4 979 880 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.05.2014 исковые требования удовлетворены. Суд посчитал, что истец имеет право на выход из Общества и получение действительной стоимости доли.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 решение отменено; в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Суд исходил из того, что уставом Общества (в редакции 2009 года) исключен выход участников из Общества, поэтому заявление Кудрякова А.А. о выходе, поданное после принятия устава в данной редакции, не подлежало удовлетворению.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Податель жалобы считает, что правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3277/13, относится к тому случаю, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится Положение о прямом запрете на выход участников из этого общества; в действующем уставе Общества от 12.10.2009 не содержится такого прямого запрета.

Заявитель указал, что право участника на выход из Общества предусмотрено в уставе Общества от 14.07.2005 и такое право в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сохраняется за участником Общества независимо от его упоминания в последующих редакциях устава Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Благоустройство-2" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2002. С момента учреждения Общества Кудряков А.А. является его участником.

Кудряков А.А. 30.09.2011 вручил уполномоченному лицу ООО "Благоустройство-2" заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня получения заявления.

Вследствие невыполнения Обществом требования Кудрякова А.А. о выплате действительной стоимости доли последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Суд апелляционный инстанции установил и из материалов дела усматривается, что устав Общества в редакции 2005 года (утвержденный решением участников Общества от 14.07.2005) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли (пункты 10.1 и 10.3 устава).

Решением участников Общества от 12.10.2009 утвержден устав в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; устав в редакции 2009 года не предусматривал право на выход участников из Общества и не определял порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится Положение о запрете на выход участников из этого общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3277/13).

В рассмотренном случае новая редакция устава Общества, утвержденная решением участников Общества от 12.10.2009, исключила право на выход участников из Общества, в связи с чем апелляционный суд правомерно пришел к выводу о том, что заявление Кудрякова А.А. о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли, поданное 30.09.2011, то есть после принятия устава в новой редакции, не подлежало удовлетворению, и обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу N А82-3083/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кудрякова Анатолия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов