Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф01-5146/14 по делу N А31-3039/2014

Нижний Новгород

17 декабря 2014 г.

Дело N А31-3039/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Дом мебели" на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А31-3039/2014

по иску Ворониной Марины Александровны и закрытого акционерного общества "Инвест-гарант" (ОГРН: 1114401005575, ИНН: 4401128453)

к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (ОГРН: 1024400507262, ИНН: 4401007258)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Дом мебели" от 25.03.2014

и установил:

Воронина Марина Александровна и закрытое акционерное общество "Инвест-гарант" (далее - ЗАО "Инвест-гарант") обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - ОАО "Дом мебели", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводам, что неизвещение истцов о конкретном месте проведения общего собрания является нарушением требований Закона об акционерных обществах, а также прав истцов на управление Обществом; присутствие истцов на собрании могло повлиять на результаты голосования.

Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Дом мебели" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд не принял во внимание доводы ответчика об отсутствии в действующем законодательстве обязанности указывать место проведения собрания более конкретно, чем это сделано Обществом, и о размещении Обществом информации о месте проведения собрания на входных дверях до начала собрания.

Податель жалобы считает, что истец не представил доказательств нарушений требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах), иных нормативных актов и устава Общества.

Заявитель сослался на неправомерное применение судом статьи 43 Закона об акционерных обществах.

Представители истцов в отзыве на кассационную жалобу согласились с принятыми судебными актами, так как считают их законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство представителей истцов о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Воронина М.А. и ЗАО "Инвест-гарант" являются акционерами ОАО "Дом мебели", владеющими 46,9 процента от общего количества акций Общества (Воронина М.А. владеет 16,9 процента акций Общества, ЗАО "Инвест-гарант" - 30 процентами акций Общества).

В газете "Костромские ведомости" N 4 за 04.03.2014 (страница 19) опубликовано объявление о созыве внеочередного собрания акционеров ОАО "Дом мебели". Повестка дня собрания предусматривала рассмотрение вопросов об утверждении новой редакции устава и увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Время проведения собрания, указанное в объявлении, - 09 часов 25.03.2014. Начало регистрации акционеров для участия в собрании - 08 часов 30 минут.

Место проведения (адрес) - город Кострома, улица Северной правды, дом 22.

Общее собрание ОАО "Дом мебели" состоялось 25.03.2014. На собрании приняты решения об утверждении устава Общества с новой редакции; об увеличении уставного капитала Общества на 1 359 000 рублей путем размещения посредством закрытой подписки всех акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества 679 500 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью два рубля каждая, по цене размещения 25 рублей за одну акцию, а также об одобрении сделки с заинтересованностью.

Оспаривая решения указанного собрания, истцы ссылаются на то, что в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров не был указан номер комнаты (помещения) в здании по указанному адресу, поэтому они были лишены возможности присутствовать на внеочередном собрании, несмотря на то что прибыли по упомянутому адресу в назначенные срок и время. В случае присутствия на данном собрании истцы голосовали бы против названных в повестке решений, которые бы не смогли быть приняты, поскольку требуют кворума в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В пункте 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах установлено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в том числе дата, место, время проведения такого собрания.

Учитывая, что сообщение о проведении собрания акционеров направляется акционерам в целях реализации их права на участие в нем, в сообщении должны быть указаны дата, место, время проведения общего собрания акционеров, в том числе информация о номере помещения.

Неуказание конкретного места проведения собрания является нарушением требований Закона об акционерных обществах и ущемляет права и законные интересы акционера (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Суд установил и материалами дела подтверждено, что истцы были извещены о времени и адресе проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели", назначенного на 25.03.2014. Место проведения внеочередного общего собрания акционеров определено: город Кострома, улица Северной правды, дом 22. Акционер Воронина М.А. и представитель акционера ЗАО "Инвест-гарант" 25.03.2014 прибыли по названному адресу проведения собрания, однако реализовать право на участие в нем не смогли по причине отсутствия указания в сообщении о проведении собрания точного места его проведения, а именно номера помещения, в котором оно должно проходить.

Представленные истцами доказательства о ненадлежащем извещении о месте проведения собрания и невозможности принять в нем участие в связи с неуказанием номера помещения не были опровергнуты ОАО "Дом мебели", что свидетельствует, как правильно указал суд, о невыполнении им обязанности по информированию акционеров о месте проведения общего собрания и расценивается как существенное нарушение прав акционеров на управление названным обществом.

Согласно протоколу общего собрания участие в собрании приняли акционеры, обладающие в совокупности 52,276 процента голосов от общего количества размещенных голосующих акций.

Истцы обладают 46,9 процента голосующих акций ОАО "Дом мебели", и при их участии в собрании акционеров количество голосов в три четверти, необходимое для принятия решений об увеличении уставного капитала, об утверждении устава Общества в новой редакции, составило бы 74,38 процента, следовательно, суд правомерно счел, что участие истцов в собрании могло повлиять на принятые решения.

С учетом изложенного суд обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А31-3039/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дом мебели" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов