Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 декабря 2014 г. N Ф01-5185/14 по делу N А43-39561/2011

Нижний Новгород

22 декабря 2014 г.

Дело N А43-39561/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 22.12.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим":

Голубцова В.В. по доверенности от 06.06.2014,

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Инта"

Кокорина Андрея Владимировича:

Шишкиной Д.С. по доверенности от 24.01.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим"

(ИНН: 5225005543, ОГРН: 1095225000012)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2014,

принятое судьей Фирсовой М.Б., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014,

принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Смирновой И.А.,

по делу N А43-39561/2011

по заявлению закрытого акционерного общества "Технопром"

(ИНН: 7717007757, ОГРН: 1027700369443)

о процессуальном правопреемстве

в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инта"

(ИНН: 5225005543, ОГРН: 1095225000012)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инта" (далее - общество "Инта", должник) закрытое акционерное общество "Технопром" (далее - общество "Технопром") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства, путем замены кредитора - закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (далее - общество "Щелково Агрохим") - в реестре требований кредиторов должника на общество "Технопром".

Заявление основано на договоре цессии от 25.07.2013.

Суд первой инстанции определением от 06.03.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014, отказал в удовлетворении заявления.

Общество "Щелково Агрохим" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.03.2014 и постановление от 11.09.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, личность кредитора для должника значения не имеет, следовательно, для передачи прав по спорному договору цессии согласие должника не требовалось. Конкурсный управляющий не представил доказательств недостаточности имущества должника для погашения расходов по делу о банкротстве.

Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии у общества "Технопром" возможности погасить судебные расходы по делу о банкротстве должника. При таких обстоятельствах суды неправомерно пришли к выводу о заключении договора цессии в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий должника в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители общества "Щелково Агрохим" и конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу N А43-39561/2011 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инта" возбуждено на основании заявления общества "Щелково Агрохим". Решением от 07.08.2012 общество "Инта" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кокорин А.В.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.02.2012 включил требования общества "Щелково Агрохим" в реестр требований кредиторов должника. Установлена следующая очередность удовлетворения требований: на 30 868 191 рубль 96 копеек и 181 596 рублей 15 копеек (основной долг, государственная пошлина) - требования кредиторов третьей очереди; на 857 235 рублей 41 копейку (проценты за пользование чужими денежными средствами) - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Определением от 26.09.2012 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Щелково Агрохим". Установлена следующая очередность удовлетворения требований: на 33 493 рубля 26 копеек - требования кредиторов третьей очереди; на 2 616 396 рублей 41 копейку - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Общество "Технопром" обратилось в суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о проведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника путем замены кредитора - общества "Щелково Агрохим" - на общество "Технопром" в связи с заключением договора уступки прав от 25.07.2013.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан сообщить ему сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Общество "Щелково Агрохим" (первоначальный кредитор) является заявителем по делу о банкротстве должника, поэтому при замене кредитора в реестре требований кредиторов к новому кредитору переходят обязательства по оплате расходов в деле о банкротстве. Суды установили, что непогашенные расходы по делу о банкротстве общества "Инта" составили 2 112 143 рубля.

Суды установили, что должник находится в процедуре конкурсного производства; сумма требований кредиторов третьей очереди составляет 176 236 109 рублей 91 копейку; 80 процентов от всего имущества, включенного в конкурсную массу должника, находится в залоге; стоимость заложенного имущества по состоянию на 07.06.2013 составляет 7 374 346 рублей; иного имущества должника недостаточно для погашения текущих расходов на процедуру банкротства.

Из материалов дела следует, что в качестве доказательства наличия у общества "Технопром" имущества в размере, достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве должника, представлен не заверенный налоговым органом баланс общества "Технопром" по состоянию на 01.01.2014, согласно которому основные средства у названного общества отсутствуют, имеется дебиторская задолженность в размере 4 868 000 рублей, доказательства ликвидности которой в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что при наличии представленных в материалы дела доказательств, в том числе баланса, возможность общества "Технопром" погасить расходы по делу о банкротстве должника, маловероятна.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 1 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Общество "Щелково Агрохим" является заявителем по делу о банкротстве должника. Указанный статус имеет для должника существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу в силу положений статьи 59 Закона о банкротстве лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника.

Суды установили, что согласия на заключение договора уступки прав от 25.07.2013 между обществом "Щелково Агрохим" и обществом "Технопром" конкурсный управляющий должника не давал; при заключении договора уступки права требования от 25.07.2013 стороны злоупотребили своим правом на заключение договора, поскольку целью указанных согласованных действий по заключению договора является в том числе лишение конкурсного управляющего возможности компенсации вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства, а также иных расходов за счет заявителя по делу о банкротстве при недостаточности имущества должника; отсутствует какая-било предпринимательская выгода или иной хозяйственный интерес для общества "Технопром" в результате перехода к нему права требования.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу N А43-39561/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская