Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф01-5441/14 по делу N А11-1693/2013

Нижний Новгород

26 декабря 2014 г.

Дело N А11-1693/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - общества с ограниченной ответственностью "М.Р" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2013, принятое судьей Щавлевой А.Л., по делу N А11-1693/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "QOSABULAQ-A"

к обществу с ограниченной ответственностью "М.Р. - Лакинская промышленная холдинговая Компания"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "QOSABULAQ-A" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "М.Р. - Лакинская промышленная холдинговая Компания" (далее - Компания, должник) о взыскании 93 301 039 рублей 80 копеек, в том числе 88 601 040 рублей основного долга по договорам займа и по договору поставки, 4 699 999 рублей 80 копеек процентов за пользование заемными средствами согласно расчету по состоянию на 20.06.2013.

Суд решением от 25.06.2013 удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав с Компании в пользу Общества 88 601 040 рублей основного долга, 4 699 999 рублей 80 копеек процентов за пользование заемными средствами и 200 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение решения взыскателю выдан исполнительный лист серии АС N 002837876.

В процессе исполнения решения Общество и Компания заключили мировое соглашение от 09.09.2013, с уточнениями от 25.09.2013.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 26.09.2013 утвердил мировое соглашение, которое заключено Обществом и Компанией и по условиям которого ответчик (должник) обязался передать истцу (взыскателю) имущество на общую сумму 30 313 269 рублей 82 копейки, согласно акту приема-передачи от 05.07.2013 в следующей последовательности:

а) не позднее 3 (трех) дней с момента утверждения мирового соглашения ответчик передает имущество согласно списку N 1 к акту приема-передачи от 05.07.2013;

б) не позднее 1 (одного) месяца с момента утверждения мирового соглашения ответчик передает истцу станки и оборудование согласно списку N 2 к акту приема-передачи от 05.07.2013;

в) не позднее 2 (двух) месяцев с момента утверждения мирового соглашения ответчик передает истцу станки и оборудование согласно списку N 3 к акту приема-передачи от 05.07.2013;

г) не позднее 3 (трех) месяцев с момента утверждения мирового соглашения ответчик передает истцу станки и оборудование согласно списку N 4 от 25.09.2013;

д) обязательства по передаче имущества (станков, оборудования) считаются исполненными с момента его передачи ответчиком грузоперевозчику;

е) все расходы, связанные с демонтажом станков и оборудования, погрузка их и иного имущества на транспорт грузоперевозчика, а также плата за доставку к месту назначения: Республика Азербайджан, город Баку, Низаминский район, улица Исмаила Мамедова (8 км), несет ответчик.

Общество с ограниченной ответственностью "М.Р" (далее - ООО "М.Р") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.09.2013.

ООО "М.Р" указывает, что определением от 24.02.2014 Арбитражный суд Владимирской области возбудил производство по делу N А11-11631/2013 о банкротстве Компании. ООО "М.Р" является конкурсным кредитором должника.

Заявитель в кассационной жалобе приводит следующие доводы: оспоренное мировое соглашение не соответствует пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); мировое соглашение заключено менее чем за шесть месяца до возбуждения дела о банкротстве; условия мирового соглашения повлекли за собой предпочтение в отношении удовлетворения требований Общества перед другими кредиторами должника; на дату заключения мирового соглашения у Компании имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами на сумму 1 751 367 рублей 35 копеек, подтвержденные решениями суда.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В третьем абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце первом пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО "М.Р" в кассационной жалобе приводит доводы о том, что указанное мировое соглашение нарушает права кредиторов Компании, влечет за собой оказание предпочтения Обществу перед другими кредиторами должника и является недействительной сделкой ввиду наличия оснований, предусмотренных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Из решения от 25.06.2013 следует, что обязательства Компании перед Обществом возникли на основании договоров займа от 17.02.2012, 14.05.2012 и по договору поставки ткани от 13.04.2012.

Решением от 17.04.2014 по делу N А11-11631/2013 Компания признана банкротом по признакам ликвидируемого должника.

При указанных обстоятельствах требования Общества подлежали включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке, предусмотренном в Законе о банкротстве.

Мировое соглашение, утвержденное судом 26.09.2013, предоставило Обществу право получить преимущественное удовлетворение своих требований за счет имущества должника по сравнению с иными кредиторами Компании.

Приведенные в кассационной жалобе документально обоснованные доводы заявителя в силу полномочий суда кассационной инстанции, закрепленных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть предметом его проверки.

С учетом изложенного определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует с учетом норм Закона о банкротстве установить, является ли спорное мировое соглашение сделкой, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2013 об утверждении мирового соглашения по делу N А11-1693/2013.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова