Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 января 2015 г. N Ф01-5122/14 по делу N А82-3037/2014

Нижний Новгород

14 января 2015 г.

Дело N А82-3037/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 января 2015 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителей от истца: Корсака А.С. (доверенность от 18.12.2014), Лисовского А.А. (директор)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стекло и рецептура", общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и финансы" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014, принятое судьями Немчаниновой М.В., Великоредчаниным О.Б., Черных Л.И., по делу N А82-3037/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гомельстекло" (ИНН: 5037007650, ОГРН: 1115043006539)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стекло и рецептура" (ИНН: 7610062040, ОГРН: 1047601607558)

о взыскании долга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и финансы" (ИНН: 7716640607, ОГРН: 1097746232341),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гомельстекло" (далее - ООО "ТД "Гомельстекло") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стекло и рецептура" (далее - ООО "Стекло и рецептура") о взыскании 723 129 рублей 30 копеек задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 21.01.2013 N 81, 31 262 рублей 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 28.05.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 решение суда отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Иск удовлетворен.

ООО "Стекло и рецептура" и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и финансы" (далее - ООО "Инвестиции и финансы") не согласились с принятым судебным актом и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители жалоб считают, что суды неправильно применили статьи 309, 310, 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению ответчика, у истца отсутствовали правовые основания для обращения в суд с иском о взыскании с ООО "Стекло и рецептура" 723 129 рублей 30 копеек долга по оплате товара, поставленного по договору от 21.01.2013 N 81, поскольку право требования искомой задолженности перешло к ООО "Инвестиции и финансы" на основании договора цессии от 18.11.2013. Выполненная шариковой ручкой в печатном тексте договора цессии от 18.11.2013 надпись директора истца о том, что договор подписан с протоколом разногласий, является фиктивной, поскольку совершена после подписания договора, следовательно, не свидетельствует о его незаключенности. По платежному поручению от 11.08.2014 N 112 ответчик перечислил на расчетный счет нового кредитора 723 129 рублей 30 копеек долга.

В дополнение к доводам ответчика ООО "Инвестиции и финансы" утверждает, что подписало договор цессии от 18.11.2013 и протокол разногласий к нему, поэтому оснований считать данный договор незаключенным не имеется. ООО "ТД "Гомельстекло" не обращалось в суд с иском к ООО "Инвестиции и финансы" о расторжении договора уступки права требования от 18.11.2013.

Подробно доводы заявителей приведены в кассационных жалобах.

Истец в отзывах на жалобы и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов ответчика и третьего лица, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

ООО "Стекло и рецептура" и ООО "Инвестиции и финансы", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 21.01.2013 ООО ТД "Гомельстекло" (продавец) и ООО "Стекло и рецептура" (покупатель) подписали договор поставки N 81, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить стекло листовое в ассортименте и на условиях пункта 2 договора.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что основанием для перечисления денежных средств является счет на предоплату либо товарная накладная ТОРГ-12. Счет действителен в течение 5 дней с даты его выставления. При неоплате счета в указанный срок продавец вправе изменить цену товара в одностороннем порядке либо отказаться от поставки указанного в счете товара, о чем извещает покупателя.

Во исполнение обязательств по договору истец по товарным накладным от 11.06.2013 N 814, от 13.06.2013 N 831, от 15.08.2013 N 1887, от 21.08.2013 N 2011 и от 22.08.2013 N 2028 передал ответчику стекло листовое на общую сумму 1 178 139 рублей 30 копеек.

По платежным поручениям от 11.06.2013 N 653 и от 13.06.2013 N 677 ответчик перечислил на расчетный счет истца 455 010 рублей в качестве оплаты поставленного товара.

В претензии от 10.02.2014 истец потребовал погасить 723 129 рублей 30 копеек задолженности по оплате товара.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковое требование, Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 309, 310, 395, 432 - 434, 438, 488, 506, 516 ГК РФ и исходил из того, что доказательствами по делу подтверждены факты передачи ответчику товара по товарным накладным в рамках договора поставки от 21.01.2013 и наличия у ООО "Стекло и рецептура" 723 129 рублей 30 копеек задолженности по оплате поставленного товара; договор уступки права требования от 18.11.2013 является незаключенным.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для их удовлетворения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из пункта 2 статьи 438 ГК РФ следует, что молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 ГК РФ).

Действующее законодательство не содержит требований к содержанию и форме новой оферты, следовательно, она может быть выражена как в виде протокола разногласий, нового проекта договора, так и в иной форме.

Суд апелляционной инстанции установил, и это не противоречит материалам дела, что договор уступки права требования (цессии) от 18.11.2013 со стороны ООО "ТД "Гомельстекло" (цедент) подписан с протоколом разногласий от 18.11.2013, касающихся момента перехода права требования по договору поставки от 21.01.2013 N 81 к новому кредитору, исполнения обязательств по оплате за уступаемое требование и уведомления должника о переходе права требования по договору поставки к новому кредитору.

Из акта приема-передачи к договору цессии от 18.11.2013 усматривается, что ООО "Инвестиции и финансы" протокол разногласий от 18.11.2013 получило.

Из пояснений представителей истца следует, что протокол разногласий от 18.11.2013 направлен в адрес ООО "Инвестиции и финансы" и последним не возвращен.

Материалы дела не содержат доказательств, опровергающих данные фактические обстоятельства.

В претензии от 10.02.2014, направленной ООО "Стекло и рецептура", содержится сообщение истца о том, что право требования ООО ТД "Гомельстекло" по договору от 21.01.2013 N 81 ни кому не передано, все расчеты следует производить исключительно по реквизитам ООО ТД "Гомельстекло".

В письме от 28.02.2014 истец также уведомил ООО "Инвестиции и финансы" о том, что договор с подписанным протоколом разногласий в адрес ООО ТД "Гомельстекло" не возвращен, в связи с чем, является незаключенным и переход прав кредитора по договору поставки от 21.01.2013 N 81 не произошел. Данное письмо направлено истцом ООО "Инвестиции и финансы", что подтверждается накладной от 28.02.2014.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о незаключенности договора цессии от 18.11.2013.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Утверждение ответчика о том, что надпись директора ООО ТД "Гомельстекло" о наличии протокола разногласий к договору цессии от 18.11.2013 выполнена шариковой ручкой после подписания договора, суд округа отклонил, поскольку заявления о фальсификации в суд апелляционной инстанции ООО "Стекло и рецептура" не предоставляло.

Довод ответчика и третьего лица о неправильном применении судом апелляционной инстанции статей 450 и 452 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку не имеет значения в случае признания договора незаключенным.

При таких обстоятельствах с учетом того, что факты получения товара, а также его неполной оплаты ответчик не отрицает, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А82-3037/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стекло и рецептура" и общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и финансы" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Стекло и рецептура" и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и финансы".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова