Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2015 г. N Ф01-5677/14 по делу N А29-1284/2013

Нижний Новгород

21 января 2015 г.

Дело N А29-1284/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора": Калиничевой Д.В. (доверенность от 15.03.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматика" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.06.2014, принятое судьей Токаревым С.Д., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А29-1284/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительство, Экспертиза"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматика"

о взыскании задолженности и судебных расходов

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительство, Экспертиза" (далее - ООО "Строй-Эксперт") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматика" (далее - ООО "ПромАвтоматика") о взыскании задолженности по договору подряда на выполнение пусконаладочных работ "вхолостую" от 04.06.2012 N 078-12 в размере 7 224 003 рублей 15 копеек, а также судебных расходов в сумме 80 000 рублей.

ООО "ПромАвтоматика" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с встречным иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ООО "Строй-Эксперт" неустойки за просрочку выполнения работ по договору в размере 1 581 030 рублей 58 копеек.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2013, исковые требования ООО "Строй-Эксперт" удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ПромАвтоматика" отказано.

15.11.2013 по делу выдан исполнительный лист серии АС N 006084031.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора" (далее - ООО "Юридическая контора") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу в связи с заключением 23.10.2013 ООО "Строй-Эксперт" и ООО "Юридическая контора" договора уступки прав (цессии) N 1. На основании указанного договора заявитель просил арбитражный суд первой инстанции произвести замену взыскателя (истца по делу) - ООО "Строй-Эксперт" на правопреемника - ООО "Юридическая контора".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2014, заявленное требование удовлетворено.

ООО "ПромАвтоматика" не согласилось с определением суда первой инстанции от 24.06.2014 и постановлением апелляционного суда от 05.09.2014 и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, суды неправильно применили статью 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно удовлетворили ходатайство ООО "Юридическая контора" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, так как в договоре подряда от 04.06.2012 N 078-12 установлено наличие письменного согласия должника для заключения кредитором договора уступки права требования (цессии), тогда как ООО "ПромАвтоматика" такого согласия ООО "Строй-Эксперт" не давало.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "Юридическая контора" и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя.

ООО "ПромАвтоматика" и ООО "Строй-Эксперт" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2013 по делу N А29-1284/2013 с ООО "Промавтоматика" в пользу ООО "Строй-Эксперт" взыскано 7 224 023 рубля 15 копеек задолженности и 80 000 рублей судебных расходов.

ООО "Строй-Эксперт" (цедент) 23.10.2013 заключило с ООО "Юридическая контора" (цессионарий) договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передал, а ООО "Юридическая контора" (цессионарий) принял в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования) по договору подряда от 04.06.2012 N 078-12, заключенному ООО "ПромАвтоматика" и ООО "Строй-Эксперт", на выполнение пусконаладочных работ (вхолостую) на объектах КС "Синдорская" и КС "Урдомская" в составе стройки "Магистральный газопровод СТРО - Торжок". Размер уступаемого требования определен сторонами на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2013 по делу N А29-1284/2013 и составляет основной долг в сумме 7 224 003 рублей 15 копеек, судебные расходы в сумме 80 000 рублей (включая расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 000 рублей и расходы на оплату услуг представителя в сумме 70 000 рублей). Договором предусмотрено, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 500 000 рублей (в том числе НДС), которые выплачиваются в течение 30 календарных дней с момента получения документов, удостоверяющих права (требования) и указанных в пункте 2.1 договора.

ООО "Юридическая контора" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по настоящему делу - ООО "Строй-Эксперт" на правопреемника - ООО "Юридическая контора".

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и счел возможным произвести замену взыскателя по исполнительному листу АС N 0060840 по настоящему делу (ООО "Строй-Эксперт" на правопреемника - ООО "Юридическая контора").

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и оставил без изменения определение суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО "Строй-Эксперт" заявило о фальсификации представленных ООО "Юридическая контора" доказательств.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2014 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Республики Коми Ефремовой Л.С.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению N 1160 подписи в договоре об уступке права (цессии) от 23.10.2013 N 1, в акте приема-передачи документов от 23.10.2013, в расписке от 23.10.2013 в получении генеральным директором ООО "Строй-Эксперт" Ивановым И.В. от представителя ООО "Юридическая контора" Калиничевой Д.В. денежных средств по договору N 1 (уступки прав) в сумме 500 000 рублей выполнены Ивановым И. В.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судыпришли к правильному выводу о том, что договор уступки права (цессии) от 23.10.2013, заключенный ООО "Строй-Эксперт" и ООО "Юридическая контора", подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, в связи с чем правомерно произвели замену стороны по делу (ООО "Строй-Эксперт" на ООО "Юридическая контора").

Довод ООО "ПромАвтоматика" о том, что в нарушение условий договора подряда от 04.06.2012 N 078-12 переход прав кредитора к другому лицу осуществлен без согласия должника, в связи с чем суд неправомерно произвел процессуальное правопреемство по настоящему делу, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.2008 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными лицами соответствующего иска.

Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Договор уступки прав (цессии), заключенный 23.10.2013 ООО "Строй-Эксперт" с ООО "Юридическая контора", на дату рассмотрения в суде ходатайства ООО "Юридическая контора" о правопреемстве по настоящему делу в установленном законом порядке судом недействительным не признан, в связи с чем суды обоснованно произвели замену стороны по делу.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств нарушения прав и законных интересов заменой кредитора в спорном правоотношении ООО "ПромАвтоматика" в материалы дела не представило.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку в силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на оспоренные судебные акты не подлежит оплате государственной пошлиной.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А29-1284/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматика" - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2014 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Республики Коми от 24.06.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А29-1284/2013 считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева