Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 января 2015 г. N Ф01-5692/14 по делу N А82-1861/2013

Нижний Новгород

22 января 2015 г.

Дело N А82-1861/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - Яницкой Нелли Николаевны: Федониной Ю.В. (доверенность от 07.08.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Яницкой Нелли Николаевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2014, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-1861/2013

по иску Пацаль Ирины Михайловны

к Литовченко Оксане Львовне, Яницкой Нелли Николаевне, Самошину Игорю Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН: 1117602001978, ИНН: 7602083430), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (ОГРН: 1047796991550, ИНН: 7733506810), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (ОГРН: 1047600016056, ИНН: 7602017692)

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АльтерЭго", о признании недействительными решений общих собраний и о признании недействительными актов государственной регистрации

и установил:

Пацаль Ирина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Литовченко Оксане Львовне, Яницкой Нелли Николаевне, Самошину Игорю Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (далее - МР ИНФС N 46 по городу Москве) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля) о признании за Пацаль И.М. права собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АльтерЭго" (далее - ООО "АльтерЭго", Общество); о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "АльтерЭго", оформленных протоколом общего собрания участников Общества от 06.09.2011, протоколом общего собрания участников Общества от 01.11.2011, протоколами общего собрания участников Общества от 21.11.2011, протоколом общего собрания участников Общества от 02.12.2011; о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз", оформленных протоколом общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз" от 06.09.2011. Истец также просил признать недействительными следующие акты государственной регистрации, совершенные МР ИФНС N 46 по городу Москве, ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля, а именно: акты государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля за государственными регистрационными номерами 2117602062191, 2127602036945; акты государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве за государственными регистрационными номерами 7117747959069, 8117747483417, 8117747483472, 8117747860486, акт государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля по городу Москве, в соответствии с которым в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2127602036945, и обязать МР ИФНС N 46 по городу Москве восстановить сведения об ООО "АльтерЭго" (ОГРН: 1107746347378, ИНН: 7704753074), существовавшие в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2010.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные корпоративные решения приняты с существенными нарушениями законодательства (в отсутствие истца, без извещения истца о созыве и проведении собраний и с нарушением прав истца как участника общества "АльтерЭго"); названные регистрационные действия совершены регистрирующими органами на основании не имеющих юридической силы (ничтожных) документов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал за Пацаль И.М. право собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "АльтерЭго"; признал недействительными решение общего собрания участников ООО "АльтерЭго" о вводе в состав учредителей Общества Самошина Игоря Михайловича за счет внесения им имущества, оформленное протоколом N 3 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011; решения общего собрания участников ООО "АльтерЭго" об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Самошина Игоря Михайловича о принятии его в Общество и внесении им имущественного вклада в счет оплаты доли в уставный капитал Общества, об утверждении акта оценки вклада и утверждении акта приема-передачи на баланс Общества имущественного вклада, об утверждении изменений к уставу Общества, оформленных протоколом N 4 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011; решение общего собрания участников ООО "АльтерЭго" о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в пользу оставшихся участников Общества, оформленное протоколом N 6 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 02.12.2011; решения общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз" о составе участников ООО "Бриз", об уставном капитале ООО "Бриз" и определении долей участников ООО "Бриз", об уставе ООО "Бриз", о договоре о присоединении, об организационных вопросах, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз" от 06.09.2011; признал недействительными следующие акты государственной регистрации: акт государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2117602062191; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7117747959069; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747483417; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747483472; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747860486; акт государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2127602036945. Суд отказал в удовлетворении остальной части иска.

Арбитражный суд Ярославской области принял дополнительное решение от 25.04.2014, в силу которого обязал МР ИФНС N 46 по городу Москве восстановить сведения об ООО "АльтерЭго", существовавшие в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2010.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Яницкая Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требований истца вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы права о сроке исковой давности только к четырем из шести заявленных аналогичных, однородных требований (о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, ООО "Бриз" и ООО "МАКСИ").

Заявитель считает, что истец, узнавший о нарушении своих прав 21.11.2012 и подавший заявление в Арбитражный суд Ярославской области 15.02.2013, пропустил срок исковой давности, установленный для данной категории споров.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Яницкая Н.Н.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "АльтерЭго" (ОГРН: 1107746347378, ИНН: 7704753074) с местом нахождения в городе Москве (Набережная Лужнецкая, дом 2/4, строение 17) создано 29.04.2010. Уставный капитал Общества с момента его создания разделен между тремя участниками: Пацаль И.М. являлась участником Общества с размером доли 50 процентов, Литовченко О.Л. - 35 процентов и Яницкая Н.Н. - 15 процентов.

На должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) при учреждении Общества избрана Литовченко О.Л.

Впоследствии общее собрание Общества приняло ряд решений, послуживших основаниями для государственной регистрации.

Согласно совместному протоколу общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ" и ООО "Бриз" от 06.09.2011 участники названных хозяйственных обществ рассмотрели вопросы повестки дня и приняли единогласно следующие решения: 1) определить следующий состав участников ООО "Бриз": Литовченко О.Л., Пацаль И.М. Яницкая Н.Н., Баскаков Иван Сергеевич, ООО "ФинансМаркет" (ОГРН: 1107627001459); 2) уставный капитал Общества составляет 126 000 рублей и образуется путем присоединения уставного капитала ООО "АльтерЭго" в размере 100 000 рублей и уставного капитала ООО "МАКСИ" в размере 16 000 рублей к уставному капиталу ООО "Бриз" в размере 10 000 рублей. Уставный капитал Общества распределяется между участниками следующим образом: ООО "ФинансМаркет" в лице директора Васильева Олега Викторовича принадлежит доля в размере 7,90 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, Литовченко О.Л. принадлежит доля в размере 27,80 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 35 000 рублей, Пацаль И.М. принадлежит доля в размере 39,70 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 50 000 рублей, Яницкой Н.Н. принадлежит доля в размере 11,90 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 15 000 рублей, Баскакову И.С. принадлежит доля в размере 12,70 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 16 000 рублей; 3) утвердить устав ООО "Бриз" в новой редакции; 4) подписать договор о присоединении; 5) уполномочить единоличный исполнительный орган ООО "Бриз" - Управляющую компанию ООО "ФинансМаркет" в лице директора Васильева О.В. зарегистрировать указанные изменения в установленном законодательством порядке.

В протоколе совместного общего собрания от 06.09.2012 отмечено, что на собрании присутствовали участники обществ, в том числе участники ООО "АльтерЭго": Литовченко О.Л., Пацаль И.М., Яницкая Н.Н., единственный участник ООО "МАКСИ" Баскаков И.С., единственный участник ООО "Бриз". Протокол содержит подписи от имени указанных лиц.

В соответствии с протоколом общего собрания ООО "АльтерЭго" от 06.09.2011 приняты решения: 1) реорганизовать ООО "АльтерЭго" (город Москва) в форме присоединения к ООО "Бриз" (город Ярославль) с передачей всех прав и обязанностей ООО "Бриз" (город Ярославль); 2) утвердить представленный договор о присоединении ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ" к ООО "Бриз"; 3) утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности ООО "АльтерЭго" (город Москва) передаются ООО "Бриз" (город Ярославль); 4) уполномочить генерального директора ООО "АльтерЭго" Литовченко О.Л. выступать от имени Общества с правом подписи всех необходимых документов, в том числе договора о присоединении, передаточного акта, с правом выдачи доверенностей для исполнения настоящего поручения; 5) на основании решения единственного участника ООО "Бриз" (город Ярославль) от 06.09.2011, а также на основании решения ООО "МАКСИ" (город Люберцы) от 06.09.2011 поручить единоличному исполнительному органу ООО "Бриз" - УК ООО "ФинансМаркет" в лице директора Васильева О.В. сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ООО "АльтерЭго" (город Москва), ООО "МАКСИ" (город Люберцы) и ООО "Бриз" (город Ярославль). Кроме того, поручить единоличному исполнительному органу ООО "Бриз" - УК ООО "ФинансМаркет" в лице директора Васильева О.В. дважды с периодичностью один раз в месяц поместить от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц уведомление о реорганизации в "Вестник государственной регистрации"; 6) подать сообщение о реорганизации в ИФНС как налоговый орган; уведомить о реорганизации государственные внебюджетные фонды.

В протоколе общего собрания от 06.09.2011 отмечено, что на собрании присутствовали все участники Общества, включая Пацаль И.М., которые рассмотрели вопросы повестки дня и единогласно приняли упомянутые решения. В протоколе от 06.09.2011 содержатся подписи от имени всех названных в протоколе участников Общества.

Из материалов дела следует, что договор о присоединении ООО "АльтерЭго" и ООО "МАКСИ" к ООО "Бриз", утвержденный протоколами от 06.09.2011, подписан и скреплен печатями обществ.

Согласно протоколу N 2 общего собрания учредителей (участников) ООО "АльтерЭго" от 01.11.2011 на собрании участников общества "АльтерЭго" приняты решения о внесении изменений в части количества лиц, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности, а именно: о назначении исполнительного директора Общества, о назначении исполнительным директором Общества Самошина Игоря Михайловича. В протоколе от 01.11.2012 отмечено присутствие всех участников Общества и единогласное голосование участников "за" принятие решений. Протокол содержит подписи от имени участников Общества.

В соответствии с протоколом N 3 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011 на собрании участников общества "АльтерЭго" приняты решения о принятии Самошина Игоря Михайловича в участники Общества, о размере его вклада в уставный капитал (10 000 рублей), о способе и сроке оплаты указанной доли (путем передачи Обществу компьютера в двухдневный срок). В протоколе N 3 отмечено присутствие всех участников Общества и единогласное голосование участников "за" принятие решений. Протокол содержит подписи от имени участников Общества.

Согласно протоколу N 4 общего собрания учредителей (участников) ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011 приняты следующие решения: 1) увеличить уставный капитал Общества за счет входа нового участника Общества и взноса в уставный капитал Общества имущества на сумму 10 000 рублей. Уставный капитал Общества составляет 110 000 рублей; уставный капитал Общества оплачен на 100 процентов и разделен на 4 (четыре) доли, при этом размер долей участников Общества составляет: Пацаль И.М. - 50 000 рублей, что составляет 45,45 процента уставного капитала Общества; Литовченко О.Л. - 35 000 рублей, что составляет 31,82 процента уставного капитала Общества; Яницкая Н.Н. - 15 000 рублей, что составляет 13,64 процента уставного капитала Общества; Самошин И.М. - 10 000 рублей, что составляет 9,09 процента уставного капитала Общества; 2) утвердить акт оценки вклада и акт приема-передачи имущественного вклада, передаваемого Самошиным И.М. в счет оплаты его доли в уставный капитал Общества; 3) утвердить изменения к уставу Общества; 4) поручить исполнительному директору Общества Самошину И.М. представлять интересы Общества в МР ИФНС N 46 по городу Москве по вопросам внесения изменений в ЕГРЮЛ. В протоколе N 4 отмечено присутствие всех участников Общества, включая Пацаль И.М. и Самошина И.М., и единогласное голосование участников "за" принятие решений. Протокол содержит подписи от имени участников Общества.

Изменения к уставу ООО "АльтерЭго", утвержденные протоколом N 4 участников Общества от 21.11.2011, касающиеся размера уставного капитала Общества, подписаны от имени всех участников Общества и скреплены печатью.

В соответствии с протоколом N 6 от 02.12.2011 участники ООО "АльтерЭго" Литовченко О.Л., Яницкая Н.Н. и Самошин И.М. постановили единогласно распределить полностью оплаченную долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу в размере 50 000 рублей, в пользу оставшихся участников Общества пропорционально их процентному соотношению.

Указанные корпоративные решения послужили основаниями для обращения в регистрирующие органы, которые произвели государственную регистрацию юридических лиц.

Так, 09.09.2011 подано заявление-уведомление о начале реорганизации, запись о государственной регистрации начала процедуры реорганизации внесена 09.11.2011 (ГРН: 7117747959069) МР ИФНС N 46 по городу Москве.

ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля 14.09.2011 внесла изменения в сведения о юридическом лице (ООО "Бриз"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения (ГРН: 2117602062191).

МР ИФНС N 46 по городу Москве 09.11.2011 внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (ГРН: 8117747483417).

МР ИФНС N 46 по городу Москве 28.11.2011 внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления (решение от 21.11.2011, протокол, заявление, акт N 2 без даты; ГРН: 8117747483472).

МР ИФНС N 46 по городу Москве 09.12.2011 внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления (протокол без даты; ГРН: 8117747460486).

ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля 17.05.2012 внесла запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (ООО "АльерЭго"), регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения на основании заявления и протокола без даты и номера (ГРН: 212760203945).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 15.02.2013 ООО "Альтер-Эго" прекратило деятельность при присоединении, о чем 17.05.2012 внесена запись ГРН 2127602036945 МР ИФНС N 46 по городу Москве. В сведения о прекращении деятельности внесена аналогичная запись ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля.

Пацаль И.М. не указана учредителем Общества на момент регистрации прекращения его деятельности.

Согласно сведениям, полученным в ФНС России по состоянию на 22.01.2013, ООО "Бриз" зарегистрировано 17.05.2012 ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля; является правопреемником ООО "АльтерЭго" и ООО "МАКСИ".

В качестве участника общества "Бриз" в ЕГРЮЛ указано ООО "Финансмаркет"; по данным на 18.08.2014 зарегистрировано прекращение деятельности общества "Финансмаркет" в связи с его ликвидацией (запись от 28.03.2014). В заседании апелляционного суда представитель ответчика Яницкой Н.Н. пояснил, что ответчик является в настоящее время участником ООО "Бриз", однако в ЕГРЮЛ соответствующие сведения обществом не были представлены.

Пацаль И.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные решения общего собрания участников ООО "АльтерЭго" (от 06.09, 01.11, 21.11 (протоколы N 3, 4) и 02.12.2011), а также решения совместного общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ" и ООО "Бриз" от 06.09.2011 приняты с существенными нарушениями законодательства и устава Общества, а также повлекли нарушение прав Пацаль И.М. как участника общества "АльтерЭго".

Суд частично удовлетворил заявленные требования, а именно: признал за Пацаль И.М. право собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "АльтерЭго"; признал недействительными решение общего собрания участников ООО "АльтерЭго" о вводе в состав учредителей Общества Самошина Игоря Михайловича за счет внесения им имущества, оформленное протоколом N 3 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011; решения общего собрания участников ООО "АльтерЭго" об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Самошина Игоря Михайловича о принятии его в Общество и внесении им имущественного вклада в счет оплаты доли в уставной капитал Общества, об утверждении акта оценки вклада и утверждении акта приема-передачи на баланс Общества имущественного вклада, об утверждении изменений к уставу Общества, оформленные протоколом N 4 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 21.11.2011; решение общего собрания участников ООО "АльтерЭго" о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в пользу оставшихся участников Общества, оформленное протоколом N 6 общего собрания участников ООО "АльтерЭго" от 02.12.2011; решения общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз" о составе участников ООО "Бриз", об уставном капитале ООО "Бриз" и определении долей участников ООО "Бриз", об уставе ООО "Бриз", о договоре о присоединении, об организационных вопросах, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ", ООО "Бриз" от 06.09.2011; признал недействительными следующие акты государственной регистрации: акт государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2117602062191; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7117747959069; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747483417; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747483472; акт государственной регистрации МР ИФНС N 46 по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8117747860486; акт государственной регистрации ИФНС по Дзержинскому району города Ярославля по городу Москве, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2127602036945. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты только в части удовлетворенных исковых требований, считает, что суды неправильно применили нормы права о сроке исковой давности только к четырем из шести заявленных аналогичных, однородных требований (о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, ООО "Бриз" и ООО "МАКСИ"). По его мнению, истец, узнавший о нарушении своих прав оспариваемыми корпоративными решениями из выписки из ЕГРЮЛ от 21.11.2012 и подавший заявление в Арбитражный суд Ярославской области 15.02.2013, пропустил срок исковой давности, установленный для данной категории споров (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что по спорным решениям срок исковой давности не пропущен, поскольку оспариваемые решения (сведения) не содержались в выписке из ЕГРЮЛ от 21.11.2012.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

По требованиям о признании недействительными указанных решений общего собрания участников ООО "АльтерЭго" (от 06.09, 01.11, 21.11 (протоколы N 3, 4) и 02.12.2011), а также о признании недействительным решения совместного общего собрания участников ООО "АльтерЭго", ООО "МАКСИ" и ООО "Бриз" от 06.09.2011 надлежащим ответчиком является общество "Бриз" - правопреемник названных хозяйственных обществ.

Общество "Бриз" о пропуске давности не заявляло.

Таким образом, Яницкая Н.Н., являвшаяся участником общества "АльтерЭго", по указанным требованиям не является надлежащим ответчиком, в связи с чем заявление этого ответчика о пропуске срока давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеет правового значения.

В отношении требования о признании права собственности на долю, как правильно указал суд, срок исковой давности составляет три года. На момент обращения истца с иском данный срок не пропущен.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А82-1861/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Яницкой Нелли Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов