Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф01-5931/14 по делу N А79-3893/2014

Нижний Новгород

02 февраля 2015 г.

Дело N А79-3893/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.08.2014, принятое судьей Васильевым Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014, принятое судьями Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-3898/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" (ИНН: 2114002735, ОГРН: 1022102833895)

к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-производственное хозяйство "Простор" (ИНН: 2113003670, ОГРН: 1062138007876),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Чувашагролизинг",

о взыскании неосновательного обогащения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" (далее - ООО "Агрофирма "Арабоси") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-производственное хозяйство "Простор" (далее - ООО "ОПХ "Простор") о взыскании выкупной стоимости предмета лизинга в размере 7 762 302 рублей 45 копеек.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате замены стороны в обязательстве по договору лизинга на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде уплаченных истцом лизингодателю лизинговых платежей, поскольку такие платежи были зачтены в счет последующего исполнения ответчиком обязательств по оплате оставшейся части лизинговых платежей и выкупа лизингового имущества, которые ответчик не исполнил.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014, отказал в удовлетворении иска в полном объеме; суды обеих инстанций пришли к выводу, что до заключения договоров о перемене лиц в обязательстве истец пользовался имуществом, являющимся предметом лизинга, в связи с чем удовлетворение иска приведет к безвозмездному пользованию таким имуществом, что является недопустимым; истец не обосновал и не доказал стоимость предмета лизинга на момент заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве и какой она была бы в случае уплаты истцом лизингодателю всех предусмотренных платежей, также не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Агрофирма "Арабоси" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, как незаконные, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и принятые с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, суд кассационной инстанции в постановлении от 27.12.2013 по делу N А79-2272/2012 указал на возможность истца самостоятельно обратиться в суд с иском к ответчику о взыскании уплаченной истцом лизингодателю выкупной стоимости предмета лизинга с нового участника лизинговых отношений (ответчика), однако суд первой инстанции по настоящему делу отказал в удовлетворении иска, указав, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в составе ранее произведенных истцом лизингодателю лизинговых платежей, в том числе и выкупной стоимости предмета лизинга, о взыскании которой имеет право заявить требования истец, противоречит действующему законодательству.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, поэтому в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.08.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд счел, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как видно из документов и установил суд, открытое акционерное общество "Чувашагролизинг" (далее - ОАО "Чувашагролизинг"; лизингодатель) и ООО "Агрофирма "Арабоси" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2005 N 80, от 03.05.2005 N 146, от 03.10.2005 N 147, от 03.04.2006 N 54, от 24.05.2006 N 123, от 29.05.2006 N 132, от 29.06.2006 N 122, от 06.07.2006 N 65, от 11.04.2008 N 34, от 11.04.2008 N 36, от 22.04.2008 N 39, от 22.04.2008 N 40, от 17.04.2008 N 41 и от 17.04.2008 N 42, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность указанную лизингополучателем продукцию машиностроения. Имущество передано лизингополучателю по актам приема-передачи. Лизинговые платежи перечислены в размере 8 960 169 рублей 21 копейки.

По договорам о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/05-1, ЧАЛ-2012/03/05-2, ЧАЛ-2012/03/05-3, ЧАЛ-2012/03/05-4, ЧАЛ-2012/03/05-5, ЧАЛ-2012/03/05-6, ЧАЛ-2012/03/05-7, ЧАЛ-2012/03/05-8, ЧАЛ-2012/03/05-8, ЧАЛ- 2012/03/05-9, ЧАЛ-02012/03/05-10, ЧАЛ-2012/03/05-11, ЧАЛ-2012/03/07, ЧАЛ-2012/03/06 истец передал права и обязанности по поименованным договорам лизинга и лизинговое имущество, а ответчик принял на себя обязательства должника перед лизингодателем в том числе и по проведению окончательных расчетов по договорам лизинга. Сумма, уплаченная должником по договорам лизинга, согласно условиям договоров о перемене лиц в обязательстве, остается в распоряжении лизингодателя. Имущество передано должником ответчику по актам приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.10.2012 по делу N А79-2272/2012 ООО "Агрофирма "Арабоси" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу N А79-2272/2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.09.2013, конкурсному управляющему ООО "Агрофирма "Арабоси" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными поименованных договоров о перемене лиц в обязательстве и о применении последствий недействительности сделок на основании того, что не причинен вред имущественным правам кредиторов.

Сославшись на то, что произведенные истцом лизинговые платежи остались в распоряжении лизингодателя и были зачтены им в счет последующего исполнения ответчиком своих денежных обязательств по оплате оставшейся части лизинговых платежей и выкупу лизингового имущества, однако ответчик оплату выкупной стоимости предмета лизинга или частичное возмещение истцу ранее произведенных им денежных затрат не произвел, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды по настоящему делу исходили из того, что до заключения договоров о перемене лиц в обязательстве истец пользовался имуществом, являющимся предметом лизинга, в связи с этим удовлетворение иска приведет к безвозмездному пользованию таким имуществом; истец не представил доказательств, что в состав лизинговых платежей включена выкупная стоимость, следовательно, на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение.

Истец заявил в рамках настоящего дела требования о взыскании с ответчика выкупной стоимости предметов лизинга, которая была оплачена им по договорам лизинга до заключения договоров о перемене лиц в обязательстве.

Данный спор рассмотрен с применением норм о неосновательном обогащении.

Суд кассационной инстанции не согласен с выводами судов обеих инстанций исходя из следующего.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу разъяснений, данных пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В пункте 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что в состав платежей по договору финансовой аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета лизинга, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предметом лизинга переход к лизингополучателю права собственности на оборудование.

Стороны предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга при внесении всех лизинговых платежей без какой-либо дополнительной оплаты (пункты 3.6 договоров лизинга), поэтому выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Согласно условиям заключенных сторонами договоров о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012 произведенные истцом (ООО "Агрофирма "Арабоси") лизинговые платежи остались в распоряжении лизингодателя и были зачтены им в счет последующего исполнения ответчиком (ООО "ОПХ "Простор") своих денежных обязательств по оплате оставшейся части лизинговых платежей и выкупу лизингового имущества.

Таким образом, будучи стороной по договорам лизинга, исполнив условие об оплате лизинговых платежей, ООО "Агрофирма "Арабоси" частично оплатило выкупную стоимость предметов лизинга, полученных по договорам и переданных новому лизингополучателю ООО "ОПХ "Простор".

Договоры о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012, заключенные истцом (ООО "Агрофирма "Арабоси") с ответчиком (ООО "ОПХ "Простор"), являются возмездными сделками, данное обстоятельство установлено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу N А79-2272/2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.12.2013. Ответчик при заключении поименованных договоров получил право на ранее произведенную истцом оплату части выкупной стоимости предмета лизинга, но не оплатил полученное право.

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с указанной нормой для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества. Такими основаниями могут быть договоры, сделки и иные предусмотренные статьей 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд округа с учетом представленных в дело доказательств пришел к выводу, что положения норм права о неосновательном обогащении в данном случае не применимы, поскольку правоотношения первоначального лизингополучателя - ООО "Агрофирма "Арабоси" и нового лизингополучателя - ООО "ОПХ "Простор" возникли из договоров о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012. Истец имеет право на частичное возмещение оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, произведенной им в составе лизинговых платежей по договора лизинга, однако судом не исследовались обстоятельства, связанные с исполнением сторонами поименованных договоров, с передачей предметов лизинга первоначальным лизингополучателем новому лизингополучателю и установлением размера выкупной стоимости.

Изложенное позволило сделать вывод о том, что суд первой инстанции принял решение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушениями материального и процессуального законодательства, которые не были устранены судом апелляционной инстанции.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в судах кассационной и апелляционной инстанций в силу их полномочий.

В силу положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств необходимо установить размер выкупной стоимости предметов лизинга в составе перечисленных истцом лизинговых платежей с учетом амортизации, срока полезного использования объектов лизинга и их остаточной стоимости, а также иные обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 и пунктами 1 и 3 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по делу N А79-3893/2014 отменить полностью.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов