|
12 февраля 2015 г.
|
Дело N А82-4373/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2015.
Полный текст постановления изготовлен 12.02.2015.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2014, принятое судьей Суркиной Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, принятое судьями Поляшовой Т.М., Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., по делу N А82-4373/2013
по иску департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ОГРН:1027600691469, ИНН: 7604016214)
к обществу с ограниченной ответственностью "МаркетТрэйд" (ОГРН: 1067611018078, ИНН: 7611015973),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - индивидуальный предприниматель Алоян Джасм Карами, Зиновьева Галина Алексеевна, департамент муниципального имущества администрации Тутаевского муниципального района,
о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 3 323 454 рублей 94 копеек задолженности по арендной плате, расторжении договора аренды и выселении ответчика из занимаемых помещений
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МаркетТрэйд"
к департаменту имущественных и земельных отношений Ярославской области
о зачете в счет арендной платы 252 252 рублей из потраченных на проведение капитального ремонта и взыскании 1 327 906 рублей в счет возмещения стоимости проведенного капитального ремонта
и установил:
департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МаркетТрэйд" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - дополнительного соглашения о зачете капитального ремонта в счет арендной платы от 04.11.2009 к договору аренды от 14.09.2001 N 420, в виде взыскания 3 323 454 рублей 94 копеек, в том числе 927 725 рублей 67 копеек арендной платы с 01.03.2010 по 28.02.2013, 2 395 729 рублей 27 копеек неустойки с 10.04.2010 по 28.02.2013; расторжении договора аренды от 14.09.2001 N 420; выселении ответчика из занимаемых помещений.
Общество заявило встречный иск к Департаменту о зачете в счет арендной платы 252 252 рублей из потраченных на проведение капитального ремонта; взыскании 1 327 906 рублей в счет возмещения стоимости проведенного капитального ремонта.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель Алоян Джасм Карами, Зиновьева Галина Алексеевна и департамент муниципального имущества администрации Тутаевского муниципального района (далее - департамент имущества ТМР).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении исковых требований Департаменту и встречных исковых требований Обществу отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Департамент обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, отсутствуют правовые основания для зачета затрат по ремонту, проведенному Алояном Д.К. и Зиновьевой Г.А., в счет погашения задолженности по арендной плате Общества; право на взыскание стоимости капитального ремонта принадлежит исключительно лицам, выполнившим соответствующие работы; переход прав и обязанностей по договору аренды является дарением права на зачет стоимости проведенного ремонта; Обществом пропущен срок исковой давности в силу того, что капитальный ремонт выполнен 19.12.2002 и 06.07.2004, а началом течения срока исковой давности является дата окончания ремонта; арендная плата по договору аренды является регулируемой и должна определяться согласно Постановлению администрации Ярославской области от 12.10.2001 N 145 "О порядке расчета арендной платы за пользование нежилыми помещениями областной собственности" (далее - Постановление N 145).
Ввиду невозможности рассмотрения дела судьей Б.А. Баландиным по причине болезни, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Б.А. Баландина на судью Чернышова Д.В. для рассмотрения кассационной жалобы.
Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, Общество представило отзыв на жалобу.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установили суды, Тутаевский муниципальный округ в лице департамента муниципального имущества администрации Тутаевского муниципального района (арендодатель) и Алоян Д.К. (арендатор) заключили договор аренды муниципальных нежилых помещений от 14.09.2001 N 420, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор принимает во временное пользование под кафе нежилые помещения 5 - 8 площадью 171,3 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, Тутаевский муниципальный округ, поселок Никульское, улица Центральная, дом 42 (помещение музея "Космос"), принадлежащие на праве собственности Тутаевскому муниципальному округу.
В пункте 2.3 договора аренды установлена обязанность арендатора в срок до 01.03.2002 выполнить капитальный ремонт помещения в счет арендной платы с предоставлением сметы на осуществление капитального ремонта; по окончании ремонтных работ составляется акт выполненных работ.
В пункте 2.5 договора арендатору дано право сдавать арендованное помещение в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору другому лицу только с письменного согласия арендодателя.
Арендная плата определена в размере 1799 рублей ежемесячно (пункт 3.2 договора).
Согласно пункту 6.1 договора изменение его условий осуществляется по соглашению сторон и оформляется дополнительным соглашением, односторонний порядок изменения размера арендной платы арендодателем в договоре отсутствует.
Договор аренды заключен на срок с 14.09.2001 по 01.10.2026, зарегистрирован в установленном законом порядке 10.12.2001.
Согласно акту технического состояния помещения музея "Космос" от 14.08.2001, (приложение N 3 к договору), помещения требовали капитального ремонта.
Арендатор Алоян Д.К. произвел капитальный ремонт на сумму 506 746 рублей, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ от 19.12.2002, подписанным Алояном Д.К. и департаментом имущества ТМР; объемы выполненных работ подтверждены также Инспекцией государственного архитектурно-строительного контроля города Тутаева.
Стороны договора аренды заключили дополнительное соглашение от 25.12.2002 о зачете капитального ремонта в счет арендной платы, согласно которому арендодатель погашает задолженность арендатора по арендной плате по договору аренды от 14.09.2001 N 420 на общую сумму 506 746 рублей с 14.09.2001 по 31.08.2024. Соглашение не было зарегистрировано.
Впоследствии составлен акт от 06.07.2004 N 2 сдачи-приемки выполненных общестроительных работ по реконструкции музея "Космос" на сумму 1 073 412 рублей, подписанный сторонами договора аренды и подтвержденный главным архитектором.
В рамках соглашений от 01.03.2004 и 01.06.2006 N 1 и N 2 о передаче прав и обязанностей в полном объеме по договору аренды сначала от Алояна Д.К. к Зиновьевой Г.А., затем от Зиновьевой Г.А. к Обществу. Передача прав и обязанностей согласована с арендодателем распоряжениями от 12.03.2004 N 32/1 и от 08.06.2006 N 95.
Согласно постановлению администрации Ярославской области от 22.11.2005 N 314 "О государственной собственности Ярославской области" спорный объект перешел в собственность Ярославской области.
Департамент имущества ТМР и Общество 04.11.2009 заключили дополнительное соглашение к договору аренды N 420 о зачете капитального ремонта в счет арендной платы: арендодатель погашает задолженность арендатора по арендной плате на общую сумму 506 746 рублей в течение периода с 14.09.2001 по 31.08.2024. Дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.
Департамент имущества ТМР и Общество 11.10.2010 подписали дополнительное соглашение N 4 о внесении изменений в преамбулу договора аренды N 420, а именно: в раздел "Общие положения. Юридические адреса сторон". Изменения вызваны переходом права собственности от Тутаевского муниципального округа к Ярославской области. Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.
Департамент 05.03.2013 и 12.03.2013 направил в адрес ответчика уведомления о расторжении договора аренды N 420 в одностороннем порядке с 06.04.2013, а также требованием погасить задолженность по арендной плате и возвратить помещение арендодателю.
Посчитав, что дополнительное соглашение от 04.11.2009 о зачете капитального ремонта в счет арендной платы является ничтожным, поскольку при его подписании со стороны арендодателя действовало лицо, не уполномоченное собственником (в момент подписания имущество являлось собственностью Ярославской области), Департамент обратился в суд с иском по настоящему делу.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.
В силу статьи 314, абзаца второго пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не предусмотрен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.
В абзаце 4 пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность зачета в счет арендной платы стоимости проведенного арендатором капитального ремонта.
Из буквального толкования условий договора аренды следует, что условие договора о выполнении капитального ремонта помещения в счет арендной платы предоставляет сторонам договора право зачесть сумму потраченных на ремонт денежных средств в счет арендной платы (договорный зачет) при условии осуществления ремонтных работ капитального характера с предоставлением сметы и подписания акта выполненных работ.
В материалах дела имеется акт сдачи-приемки выполненных работ от 19.12.2002, подписанный Алояном Д.К. и департаментом имущества ТМР; объемы выполненных работ подтверждены.
Зачет проведенного Алояном Д.К. капитального ремонта стороны зафиксировали также в дополнительном соглашении от 25.12.2002.
Департамент указывает, что дополнительное соглашение от 25.12.2002 является недействительным по причине отсутствия его государственной регистрации.
В пункте 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Соглашение сторон об изменении размера арендной платы, указанного ими в договоре аренды недвижимого имущества, подлежащем государственной регистрации (статья 651 Гражданского кодекса Российской Федерации), также подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку является неотъемлемой частью договора аренды и изменяет содержание и условия обременения, порождаемого договором аренды (пункт 9 Информационного письма N 59).
В рассмотренном случае установлено, что в договоре аренды N 420 согласованы все существенные условия, в том числе размер и порядок внесения арендной платы. При этом спорное дополнительное соглашение является документом, подтверждающим исполнение сторонами условия зарегистрированного договора в части компенсации проведенных арендатором работ по капитальному ремонту арендуемых помещений.
В силу изложенного дополнительное соглашение от 25.12.2002 не требует государственной регистрации, поскольку зачет выполненных работ по капитальному ремонту в счет арендной платы в рамках дополнительного соглашения не является изменением условий договора о порядке определения размера арендной платы, а является способом компенсации арендодателем затрат арендатора, установленным в договоре аренды.
По мнению Департамента, дополнительное соглашение от 04.11.2009 о зачете капитального ремонта в счет арендной платы, заключенное департаментом имущества ТМР и Обществом, является ничтожным, поскольку на момент его подписания спорное имущество являлось собственностью Ярославской обл
