Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф01-6027/14 по делу N А79-616/2014

Нижний Новгород

09 февраля 2015 г.

Дело N А79-616/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Картвелишвили Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.08.2014, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-616/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каробейник" (ОГРН: 1072124001256, ИНН: 2124028073)

к Картвелишвили Светлане Юрьевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "АЛК-ОПТ",

о взыскании 5 000 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каробейник" (далее - ООО "Каробейник", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Картвелишвили Светлане Юрьевне о взыскании убытков в сумме 5 000 000 рублей.

Исковые требования основаны на статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в период исполнения обязанностей в качестве единоличного исполнительного органа Картвелишвили С.Ю. выдала доверенность Картвелишвили М.Т. на получение от общества с ограниченной ответственностью "АЛК-ОПТ" (далее - ООО "АЛК-ОПТ") товарно-материальных ценностей. По накладной от 28.03.2011 N 11/246 ООО "АЛК-ОПТ" поставило Обществу товар на сумму 5 000 000 рублей. Вследствие того, что Общество фактически не получило товар, выручка от его реализации на расчетный счет не поступила, у Общества возникли убытки в заявленной сумме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АЛК-ОПТ".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014, исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 5 000 000 рублей. Суд исходил из того, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах Общества разумно и добросовестно и в силу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд оставил без оценки тот факт, что доверенность на право заключения договора поставки от 26.03.2011 N 26/03-11 и доверенность на право получения товара от 28.03.2011 N 0000002 Зарубину А.Н. и Картвелишвили М.Т., он не выдавал. О поставке продукции ответчик узнал только в августе 2013 года.

Товарная накладная от 28.03.2011 N 11/246 является светокопией, не содержит всех необходимых реквизитов (отсутствуют сведения о транспорте, подпись водителя, доставившего груз). Печать, оттиск которой проставлен на указанной накладной, ответчику при назначении на должность директора, не передавалась.

Суд не выяснил вопрос о наличии у ООО "АЛК-ОПТ" документов, подтверждающих законный оборот алкогольной продукции.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением общего собрания участников ООО "Каробейник" от 05.07.2010 Картвелишвили С.Ю. избрана директором Общества. Решением общего собрания участников ООО "Каробейник" от 30.12.2013 полномочия директора Картвелишвили С.Ю. прекращены.

Будучи директором Общества, Картвелишвили С.Ю. выдала гражданке Картвелишвили М.Т. доверенность от 28.03.2011 N 0000002 на право получения от ООО "АЛК-ОПТ" товарно-материальных ценностей на сумму 5 000 000 рублей.

По накладной от 28.03.2011 N 11/246 ООО "АЛК-ОПТ" поставило Обществу товар на сумму 5 000 000 рублей.

Впоследствии установлено, что алкогольная продукция у ООО "Каробейник" отсутствует в натуре. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено: добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Суд установил, что директор Общества Картвелишвили С.Ю. 28.03.2011 выдала гражданке Картвелишвили М.Т. доверенность N 0000002 на право получения от ООО "АЛК-ОПТ" 20 000 бутылок алкогольной продукции. По товарной накладной от 28.03.2011 N 11/246 ООО "АЛК-ОПТ" передало ООО "Каробейник" в лице Картвелишвили М.Т. 20 000 бутылок алкогольной продукции на общую сумму 5 000 000 рублей. Принадлежность подписи в товарной накладной в графе "Груз получил" Картвелишвили С.Ю. подтверждается заключением судебной экспертизы от 25.06.2014 N 1820/03-3, проведенной ФБУ Чувашской ЛСЭ МЮ РФ на основании определения суда от 27.05.2014.

Задолженность ООО "Каробейник" перед поставщиком (ООО "АЛК-ОПТ") по оплате алкогольной продукции на указанную сумму отсутствует, поскольку стороны пришли к согласию о том, что оплату полученного товара покупатель производит путем встречной поставки товара транспортом поставщика - 58 850 килограммов краски ПФ-115, в таре (барабан) по 50 килограммов, по цене 4250 рублей/барабан, на общую сумму 5 002 250 рублей. Встречная поставка товара проведена по товарным накладным от 19.03.2014 N 15, от 05.03.2014 N 10 и от 12.03.2014 N 13.

Вместе с тем, согласно акту инвентаризации, алкогольная продукция у ООО "Каробейник" отсутствует. Доказательства реализации Обществом продукции третьим лицам ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что в результате неразумного осуществления директором ООО "Каробейник" Картвелишвили С.Ю. обязанностей по выбору и контролю за действиями представителя для получения продукции от контрагента истца последнему причинены убытки в виде утраты материальных ценностей Общества, и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу N А79-616/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Картвелишвили Светланы Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов