Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф01-54/15 по делу N А29-4824/2012

Нижний Новгород

24 февраля 2015 г.

Дело N А29-4824/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального района "Сосногорск" Республики Коми на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2014, принятое судьей Антоник В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-4824/2012

по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальные энергосистемы" Кубасовой Анны Александровны

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Коммунальные энергосистемы" (далее - Предприятие, должник) конкурсный управляющий должника Кубасова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

- постановления администрации муниципального района "Сосногорск" Республики Коми (далее - Администрация) от 26.12.2011 N 1728, в редакции постановления от 11.03.2012 N 229;

- дополнительного соглашения к договору от 15.10.2009 N 35/1 о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки, в виде обязания Администрации возвратить должнику имущество, переданное по оспоренным сделкам.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделки по передаче имущества совершены безвозмездно, без встречного исполнения в пользу должника, заинтересованным лицом; в результате принятия постановления и дополнительного соглашения причинен вред имущественным правам кредиторов должника; сделка по изъятию имущества из хозяйственного ведения должника является ничтожной, как противоречащая требованиям действующего законодательства.

Определением от 30.06.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, признав недействительной (ничтожной) сделку по изъятию движимого имущества из хозяйственного ведения должника, оформленную дополнительным соглашением от 26.12.2011 к договору N 35/1, на основании постановления Администрации от 26.12.2011 N 1728 (в редакции от 11.03.2012. N 229); применил последствия недействительности сделки, в виде обязания Администрации возвратить в конкурсную массу Предприятия движимое имущество (146 наименований, в соответствии с перечнем); взыскал с Администрации в пользу должника 1 756 892 рубля 28 копеек, составляющих стоимость имущества, переданного Администрацией третьему лицу; отказал в удовлетворении заявления в остальной части.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.06.2014 и постановление от 17.11.2014 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель со ссылками на пункт 1 статьи 235, пункт 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) указывает на предоставленное законом право Предприятия отказаться от имущества закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

По мнению Администрации, изъятие имущества на основании дополнительного соглашения из хозяйственного ведения должника и передача его Предприятию в безвозмездное пользование не повлияли на хозяйственную деятельность должника.

В кассационной жалобе приведены доводы о неверном применении судом последствий недействительности сделки, поскольку изъятое имущество подлежало передаче собственнику - комитету по управлению имуществом муниципального образования.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов по делу N А29-4824/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 01.02.2007 N 35/1 Комитет по управлению имуществом, действующий от имени и в интересах муниципального образования муниципального района "Сосногорск", передал на праве хозяйственного ведения Предприятию недвижимое имущество балансовой стоимостью 21 167 311 рублей 84 копейки и движимое имущество балансовой стоимостью 18 219 671 рубль 69 копеек.

Перечень и стоимость имущества приведены в приложениях N 1 (недвижимое имущество) и 2 (движимое имущество) к договору.

В письмах от 23.11.2009, 23.12.2011 руководитель должника просил Администрацию с целью снижения налоговой нагрузки изъять имущество из хозяйственного ведения Предприятия и закрепить его на праве безвозмездного пользования.

Администрация постановлением от 26.12.2011 N 1728 (в редакции постановления от 11.03.2012 N 229) изъяла из хозяйственного ведения Предприятия муниципальное имущество согласно приложениям N 1 и 2 к постановлению; включила имущество в состав муниципальной казны муниципального района "Сосногорск"; передала указанное имущество в безвозмездное пользование Предприятию. На основании постановления от 26.12.2011 N 1728 комитет по управлению имуществом Администрации и Предприятие заключили дополнительное соглашение от 26.12.2011 к договору N 35/1, в соответствии с которым стороны исключили из перечней N 1 и 2 к договору N 35/1 имущество, ранее переданное Предприятию на праве хозяйственного ведения.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 25.05.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности Предприятия.

Определением от 10.08.2012 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения. Решением от 06.03.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кубасова А.А.

Во исполнение решения собрания кредиторов должника от 28.02.2014 конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, содержится в пункте 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и в статье 20 Закона об унитарных предприятиях, которые не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

В соответствии со статьёй 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Из разъяснений, данных в третьем абзаце пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22), следует, что поскольку статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях предприятие обязано распоряжаться своим имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом. В противном случае сделка, направленная на отказ Предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, а значит, и на прекращение своей деятельности, является незаконной.

При рассмотрении таких споров в силу пункта 10 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 судам необходимо учитывать, что в соответствии с упомянутым пунктом 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Суд кассационной инстанции счёл правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о квалификации оспоренных постановления и дополнительного соглашения от 26.12.2011 к договору N 35/1 в качестве ничтожных сделок на основании статей 113, 114, 295 и 299 Гражданского кодекса Российской Федерации

Следовательно, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по прекращению права хозяйственного ведения Предприятия имуществом являются ничтожными - независимо от того, совершены они по инициативе должника, либо по решению или с согласия собственника.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В силу части 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Указание Администрации на то, что в качестве последствий признания сделок недействительными суды должны возвратить спорное имущество собственнику - комитету управления муниципальным имуществом, противоречит данным правовым нормам.

Аргумент Администрации о том, что постановление от 26.12.2011 N 1728 и заключенное на его основании дополнительное соглашение не привели к изъятию имущества должника, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, не имеет правового значения.

С учетом положений статьи 295, пункта 2 статьи 296 и пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации изъятие излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества допускается только в отношении имущества, закреплённого за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления.

Переоценка обстоятельств, установленных судами, недопустима при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на ее заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу N А29-4824/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации муниципального района "Сосногорск" Республики Коми - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих