Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2015 г. N Ф01-102/15 по делу N А28-3273/2014

Нижний Новгород

03 марта 2015 г.

Дело N А28-3273/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Рукодельница": Мячина Д.О. (доверенность от 15.01.2015), Колегова Д.Ю. (доверенность от 15.01.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Рукодельница" на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014, принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А28-3273/2014

по иску Ермиловой Раузы Нурисламовны и Онучина Евгения Валентиновича

к открытому акционерному обществу фирме "Валенки" (ИНН: 4330000430, ОГРН: 1024301113540), обществу с ограниченной ответственностью "Рукодельница" (ИНН: 4330007347, ОГРН: 1114330000267),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области, Степанова Татьяна Викторовна,

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,

и установил:

Ермилова Рауза Нурисламовна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному общества фирме "Валенки" (далее - ОАО "Валенки") и обществу с ограниченной ответственностью "Рукодельница" (далее - ООО "Рукодельница") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12 и от 21.02.2012 N 2/12, заключенных между ОАО "Валенки" и ООО "Рукодельница", и о применении последствий недействительности указанных сделок, а именно о возложении на ООО "Рукодельница" обязанности возвратить ОАО "Валенки" имущество, переданное по договорам купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12 и от 21.02.2012 N 2/12.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что упомянутые сделки совершены с нарушением требований действующего законодательства.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Онучин Евгений Валентинович, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области (далее - Управление) и Степанова Татьяна Викторовна.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12 и от 21.02.2012 N 2/12, заключенные между ОАО "Валенки" и ООО "Рукодельница". Применены последствия недействительности указанных сделок, а именно: ООО "Рукодельница" обязано возвратить ОАО "Валенки" полученное по указанным договорам следующее имущество: здание склада шерсти, чесального цеха (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б,Б1,Б2); здание основального цеха, валяльного цеха, сушильного отделения, отделочного цеха (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б3,Б4,Б5,Б6,Б7); здание столярного цеха, гаража (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Д,Д1,Д2); здание швейного цеха и материального склада (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/Б9,Б10,Б11,Б12); здание котельной (кадастровый номер 43:31:161002:0093:7101/18/В); здание трансформаторной подстанции (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Г); здание бани, бельемойки (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/А,А1); сооружение пожарного водоема (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Ж,Ж1); сооружение разведочно-эксплуатационной скважины с водонапорной башней (кадастровый номер 43:31:161002:93:7101/18/Е,Е1,Е2,Е3); ОАО "Валенки" обязано возвратить ООО "Рукодельница" денежные средства в сумме 2 355 900 рублей. Суд исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью; в результате их совершения ОАО "Валенки" причинены убытки. Суд также установил факт нарушения прав и законных интересов истцов при злоупотреблении правами.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Рукодельница" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Акционеры ОАО "Валенки" получали право знакомиться со всеми документами Общества в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (назначено на 02.04.2013), то есть с 12.03.2013. Суд неправомерно пришел к выводу о том, что со 02.04.2013 следует исчислять начало течения срока исковой давности для предъявления исков. В мотивировочной части решения отсутствуют выводы о рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности Онучиным Е.В.

Суд неправильно истолковал статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете реституции (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации), так как в собственности ООО "Рукодельница" находятся не только спорные объекты недвижимости, но и земельный участок.

Выявленные судом противоречия в отчетах об оценке стоимости спорного имущества основаны на неправильном применении законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки.

Суд ошибочно посчитал доказанным факт причинения убытков ОАО "Валенки", сославшись на заключения экспертов. Резкий спад выручки привел к финансовым трудностям ОАО "Валенки", а не к реализации спорного имущества.

Голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования при одобрении сделки.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Валенки" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайства ОАО "Валенки" и Управления Федеральной регистрационной службы по Кировской области о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило ООО "Рукодельница".

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, основной целью деятельности ОАО "Валенки" является производство товаров и услуг для удовлетворения естественных потребностей и извлечение прибыли. Основным видом деятельности ОАО "Валенки" является производство валяной обуви.

ОАО "Валенки" (продавец) в лице генерального директора Степановой Татьяны Викторовны и ООО "Рукодельница" (покупатель) в лице директора Бадьиной Ларисы Владимировны заключили договор купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости, а именно: здание склада для шерсти, чесального цеха, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Б/Б1/Б2, по цене 637 300 рублей; здание основального цеха, валяльного цеха, сушильного отделения, отделочного цеха, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Б3,Б4,Б5,Б6,Б7, по цене 753 400 рублей; здание столярного цеха, гаража, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/Д,Д1,Д2, по цене 292 700 рублей; здание швейного цеха и материального склада, с кадастровым номером: 43:31:161002:0093:7101/18/Б9,Б10,Б11,Б12, по цене 297 900 рублей; здание котельной, с кадастровым номером 43:31:161002:0093:7101/18/В, по цене 174 600 рублей, расположенные по адресу: Кировская область, Советский район, деревня Родыгино, улица Фабричная, 8.

Согласно пункту 3.1 договора сумма договора составляет 2 155 900 рублей, в том числе НДС 18 процентов, и вносится единовременно не позднее 25.01.2012 (пункт 3.2 договора). Согласно рукописной записи, размещенной на последнем листе договора ниже подписей и печатей сторон, денежные средства в сумме 2 155 900 рублей получены Степановой Т.В. Договор является одновременно и актом передачи объектов недвижимости (пункт 2.1.3 договора).

Право собственности ООО "Рукодельница" на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2012.

На основании договора от 01.02.2012 N 23 ООО "Рукодельница" передало упомянутые объекты недвижимости ОАО "Валенки" (в лице генерального директора Степановой Т.В.) в аренду на срок с 01.02 по 31.12.2012 для производственных целей - производство валяной обуви (пункт 1.1 договора). В пункте 3.1 договора указано, что арендная плата составляет 367 927 рублей в месяц.

Административное здание также передано в 2012 году ООО "Рукодельница" ОАО "Валенки" в аренду (пояснительная записка к балансу ОАО "Валенки" за 2012 год).

Впоследствии названные стороны заключили договор от 01.12.2013 об аренде указанных производственных цехов на срок с 01.12.2013 по 31.10.2014 для производственных целей - производство валяной обуви (пункт 1.1 договора). Размер арендной платы ОАО "Валенки" по договору составил 414 700 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

ОАО "Валенки" (продавец) в лице генерального директора Степановой Т.В. и ООО "Рукодельница" (покупатель) в лице директора Бадьиной Л.В. заключили договор от 21.02.2012 N 2/12, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости, а именно: здание трансформаторной подстанции, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Г, по цене 44 100 рублей; здание бани, бельемойки, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/А,А1, по цене 70 840 рублей; сооружение пожарного водоема, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Ж,Ж1, по цене 32 400 рублей; сооружение разведочно-эксплуатационной скважины с водонапорной башней, с кадастровым номером 43:31:161002:93:7101/18/Е,Е1,Е2,Е3, по цене 52 660 рублей. Объекты недвижимости расположены по адресу: Кировская область, Советский район, деревня Родыгино, улица Фабричная, 8.

Согласно пункту 3.1 договора сумма договора составляет 200 000 рублей, в том числе НДС 18 процентов, и вносится единовременно не позднее 21.02.2012 (пункт 3.2 договора). Согласно рукописной записи, размещенной на последнем листе договора ниже подписей и печатей сторон, деньги в сумме 200 000 рублей получены Степановой Т.В.

Право собственности ООО "Рукодельница" на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.03.2012.

Ермилова Р.Н. и Онучин Е.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договоры купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12 и от 21.02.2012 N 2/12 совершены с нарушением требований законодательства об акционерных обществах относительно совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, и повлекли за собой неблагоприятные последствия для ОАО "Валенки" и его акционеров.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Закона об акционерных обществах).

Суд установил, что оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность; в нарушение статьи 83 названного Закона они не были одобрены общим собранием акционеров общества "Валенки".

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение убытков для общества "Валенки", так как годовая арендная плата, вносимая обществом за пользование спорными объектами недвижимости, превышает цену, за которую эти объекты были проданы ООО "Рукодельница".

Кроме того, установленные судом обстоятельства продажи объектов недвижимости свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества "Рукодельница" (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества "Валенки" (продавец) при заключении оспариваемых сделок действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество "Валенки" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, значительно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 N 1/12 и от 21.02.2012 N 2/12, заключенные между ОАО "Валенки" и ООО "Рукодельница", и применил последствия их недействительности в виде двусторонней реституции.

Довод заявителя о пропуске истцами срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском, отклоняется в силу следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года. Сделки заключены в 2012 году. Истцы обратились в арбитражный суд в 2014 году. Таким образом, суд обосновано счел, что срок исковой давности на оспаривание указанных сделок не пропущен.

Ссылка заявителя на то, что суд не применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете реституции, так как в собственности ООО "Рукодельница" находятся не только спорные объекты недвижимости, но и земельный участок, является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не препятствует применению последствий недействительности сделок.

Аргумент заявителя о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования при одобрении сделки, не принимается во внимание, ибо основан на неправильном толковании норм права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу N А28-3273/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рукодельница" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов