Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2015 г. N Ф01-121/15 по делу N А43-2882/2014

Нижний Новгород

11 марта 2015 г.

Дело N А43-2882/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал": Гусевой Ю.В. (доверенность от 12.11.2014),

от третьего лица - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк": Привалихиной Е.В. (доверенность от 09.08.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-2882/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестлизинг" (ИНН: 7606041047, ОГРН: 1027600851827)

к обществу с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал" (ИНН: 7611019142, ОГРН: 1097611002213)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - федеральное бюджетное учреждение "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей", Айдаев Магометали Ахмедович и открытое акционерное общество "Промсвязьбанк",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестлизинг" (далее - ООО "Инвестлизинг") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал" (далее - ООО "МТД-Капитал") об истребовании из чужого незаконного владения судна "Дебаркадер-54", идентификационный номер В-08-2360, тип и назначение: стоечно-пассажирское, плавучий гостинично-развлекательный комплекс, класс *Р1,2, проект 33/775, год постройки 1963, Городец/переоб. 2005 год, материал корпуса - железобетон, главные машины--, габаритные размеры: длина 65,4 метра, ширина 14,4 метра, осадка 1,32 метра, пассажировместимость 198 человек.

Исковое требование основано на статьях 10, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор купли-продажи от 27.02.2010, заключенный между ООО "Инвестлизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДХС" (далее - ООО "ТД "ДХС"), является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий, а потому последнее не имело законных оснований для дальнейшей передачи прав собственности на судно ООО "МТД Капитал".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное бюджетное учреждение "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей", Айдаев Магометал Ахмедович, открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014, отказал в удовлетворении заявленного требования ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

При этом суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление ООО "МТД-Капитал" о взыскании с ОАО "Промсвязьбанк" 30 000 рублей судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

Не согласившись с решением и постановлением, Завод обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, судом необоснованно применены нормы об исковой давности, не подлежащие применению при разрешении настоящего спора, так как установленный законом срок истцом не был пропущен.

Податель жалобы указывает на то, что без заключения договора водопользования (передачи прав и обязанностей по договору водопользования) приобретатель судна не может быть признан законным владельцем спорного имущества, во владение ООО "ТД "ДХС" спорное судно не поступило, так как ООО "Инвестлизинг" при заключении договора купли-продажи от 27.02.2010, передав покупателю (ООО "ТД "ДХС") спорное судно, не передало свои права на водопользование. ООО "МТД-Капитал" заключило договор водопользования в ноябре 2013 года, спустя почти три года с момента совершения сделки купли-продажи судна, ООО "ТД "ДХС" права водопользования вообще не приобретались. Отсутствие передачи владения во исполнение первого договора влечет невозможность его передачи во исполнение второго. Добросовестность ответчика по приобретению спорного имущества исключается, так как по первому договору купли-продажи между истцом и ООО "ТД "ДХС" отсутствовала как таковая передача владения спорным имуществом.

Кассатор также не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции в части взыскания с ОАО "Промсвязьбанк" судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "МТД-Капитал" сослался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов кассационного производства и установил суд, решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2013 по делу N А82-9192/2013 ООО "Инвестлизинг" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Григорьев А.Н.

Определением от 18.12.2013 по данному делу в реестр требований кредиторов ООО "Инвестлизинг" включено ОАО "Промсвязьбанк" с суммой требований в размере 221 437 673 рублей 21 копейки, из них 166 607 711 рублей 80 копеек основного долга, 185 765 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 54 644 196 рублей 41 копейки процентов.

Кредитор ОАО "Промсвязьбанк" потребовал от конкурсного управляющего ООО "Инвестлизинг" обратиться в арбитражный суд с иском об истребовании из чужого незаконного владения судна "Дебаркадер-54", идентификационный номер В-08-2360.

В результате ознакомления с документацией ООО "Инвестлизинг", переданной ликвидатором общества, установлено, что судно было реализовано истцом ООО "ТД "ДХС" по договору купли-продажи от 27.02.2010. Право собственности покупателя зарегистрировано Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта в Государственном судовом реестре Российской Федерации 22.03.2010. Оплата по договору произведена в полном объеме.

ООО "ТД "ДХС" ликвидировано 18.11.2011. В настоящее время собственником судна является ООО "МТД-Капитал" на основании заключенного между ООО "ТД "ДХС" и ООО "МТД-Капитал" договора купли-продажи судна от 01.12.2010. Согласно справке ООО "ТД "ДХС" оплата по договору произведена ООО "МТД-Капитал" в полном объеме. Право собственности последнего зарегистрировано Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта в Государственном судовом реестре Российской Федерации 01.12.2010.

Судно обременено залогом, залогодержателем является Айдаев Магометали Ахмедович.

Истец считает договор купли-продажи судна от 27.02.2010 недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный с целью причинения вреда имущественным интересам ООО "Инвестлизинг" и кредитора - ОАО "Промсязьбанк".

Из материалов дела следует, что собственником судна являлось ООО "Инвестлизинг" согласно свидетельству о праве собственности от 14.10.2003 серии РТ-11 N 003407.

ООО "Инвестлизинг", открытое акционерное общество "ЯРСОЦБАНК" (далее - ОАО "ЯРСОЦБАНК"; правопредшественник ОАО "Промсвязьбанк") и индивидуальный предприниматель Крутов С.Р. заключили договор на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003, согласно условиям которого банк должен осуществить финансирование инвестиционного проекта; Крутов С.Р., в свою очередь, используя профессиональные и иные знания, - осуществить подбор подрядчиков, исполнителей, а также осуществлять взаимодействие с государственными и контролирующими органами в целях реализации инвестиционного проекта; ООО "Инвестлизинг", - обеспечить реализацию инвестиционного проекта. По условиям договора после окончания реализации инвестиционного проекта каждая из сторон в соответствии с произведенным вкладом получает долю в объекте инвестиций.

Комиссия в составе ООО "Инвестлизинг", ОАО "ЯРСОЦБАНК", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное управление" (подрядчик) и федеральное государственное учреждение "Российский речной Регистр" 20.08.2005 приняли дебаркадер в эксплуатацию после его переоборудования в соответствии с проектом N 33/775.

На основании договора от 03.10.2005 ОАО "ЯРСОЦБАНК" приобрело у Крутова С.Р. долю участия в реконструкции объекта, принадлежащую ему на основании договора от 10.12.2003.

Дополнительным соглашением от 20.05.2009 стороны подтвердили размер своих вкладов в реконструкцию судна, вклад ООО "Инвестлизинг" составил 13 409 061 рубль, вклад ОАО "ЯРСОЦБАНК" - 176 253 521 рубль.

Указанный договор по инициативе ООО "ЯРСОЦБАНК" был расторгнут 08.02.2010.

ООО "Ярсоцбанк" обращалось в арбитражный суд с иском об определении доли в размере 96,86 процента в праве собственности на судно "Дебаркадер-54". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-9250/2010 в удовлетворении иска было отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу N А82-8427/2010 сделка по расторжению договора на долевое участие в реконструкции признана недействительной.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2012 по делу N А43-9250/2010 при повторном его рассмотрении по вновь открывшимся обстоятельствам установлено, что в договоре от 10.12.2003 не содержится условие о том, что вкладом ООО "Инвестлизинг" в общее имущество является спорный дебаркадер и последний становится общим имуществом товарищей, следовательно, ООО "Инвестлизинг" продолжало оставаться собственником дебаркадера, его право собственности на судно не было прекращено.

Посчитав, что договор на долевое участие в реконструкции объекта является действующей сделкой, а ООО "Инвестлизинг", заключив договор купли-продажи судна, злоупотребило своими гражданскими правами с целью намеренного причинения вреда законным интересам ОАО "Промсвязьбанк", в результате чего ООО "Инвестлизинг" не исполнило договор на долевое участие в реконструкции объекта надлежащим образом, а ОАО "Промсвязьбанк" утратило возможность получить судно в долевую собственность, ООО "Инвестлизинг" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении истребования спорного имущества.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 совместного постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По виндикационному иску срок исковой давности исчисляется с момента выбытия спорного имущества из владения истца, то есть, срок исковой давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

Суды установили, что спорное судно было продано истцом ООО "ТД "ДХС" по договору купли-продажи от 27.02.2010. Право собственности покупателя зарегистрировано Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта в Государственном судовом реестре Российской Федерации 22.03.2010. Оплата по договору произведена в полном объеме.

В настоящее время собственником судна является ООО "МТД-Капитал" на основании заключенного между ООО "ТД "ДХС" и ООО "МТД-Капитал" договора купли-продажи судна от 01.12.2010. Согласно справке ООО "ТД "ДХС" оплата по договору произведена ООО "МТД-Капитал" в полном объеме. Право собственности последнего зарегистрировано Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта в Государственном судовом реестре Российской Федерации 01.12.2010.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что течение срока исковой давности началось с момента фактической передачи спорного имущества во владение покупателя (19.03.2010), и пришли к обоснованному выводу о том, что, обратившись в суд с требованием о виндикации 13.02.2014, истец пропустил срок исковой давности, установленный законом.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец подтвердил, что судно выбыло из его владения с момента передачи судна покупателю и с этого момента истец никакой хозяйственной деятельности с использованием судна не осуществлял. Владение ответчиком спорным судном без оформленного договора на водопользование в период до расторжения такого договора между ООО "Инвестлизинг" и Верхне-Волжским бассейновым водным управлением Федерального агентства водных ресурсов не опровергает самого факта владения ответчиком спорным объектом с момента его приобретения.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, так как в соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельной причиной для отказа в иске.

Несогласие подателя жалобы с постановлением в части взыскания с ОАО "Промсвязьбанк" судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции является необоснованным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Право на возмещение сторонам таких расходов установлено в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в разумных пределах (части 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "МТД-Капитал" понесло расходы, связанные с представительством и защитой его интересов, в суде апелляционной инстанции по настоящему делу, что подтверждается договором на оказание юридических услуг от 12.03.2014, заключенный с индивидуальным предпринимателем Гусевой Юлией Владимировной, согласно пункту 3.1.3 которого стоимость оказываемых исполнителем услуг за подготовку отзыва на апелляционную жалобу, участие в заседаниях суда апелляционной инстанции вне зависимости от количества заседаний определена сторонами в размере 30 000 рублей. Факт оплаты оказанных услуг на указанную сумму подтвержден счетом от 15.09.2014 N 7 на оплату услуг по договору за подготовку отзыва на апелляционную жалобу и участие в заседаниях суда апелляционной инстанции, а также платежным поручением от 16.09.2014 N 1090.

Оценив представленные в деле доказательства, суд апелляционной инстанции, с учетом характера и фактического объема проделанной работы, принимая во внимание существующие тарифы в Нижегородской области на оказание услуг адвокатов, пришел к верному выводу о разумности и обоснованности понесенных ответчиком судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей, подлежащих взысканию с ОАО "Промсвязьбанк", как инициатора апелляционного производства.

Неопровержимых доказательств того, что Гусева Ю.В. состоит в трудовых отношениях с ответчиком и осуществляет представительство по доверенности от 07.11.2011, не связанной с договором от 12.03.2014, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем жалобы не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку, и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А43-2882/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов