|
10 марта 2015 г.
|
Дело N А17-1013/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2015 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чижова И.В.,
судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.
при участии представителей
от истца: Захарова В.Г. (доверенность от 01.04.2014),
от ответчика: Волкова М.Н. (директор), Купчишина В.А. (доверенность от 19.02.2015), Филина Д.С. (доверенность от 02.03.2015), Шапошниковой Н.В. (доверенность от 02.03.2015)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.09.2014, принятое судьей Ильичевой О.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., Черных Л.И., по делу N А17-1013/2014
по иску открытого акционерного общества "Сельхозторфэнерго" (ИНН: 3702630697, ОГРН: 1103702024436)
к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила" (ИНН: 3702084800, ОГРН: 1063702004310)
о взыскании задолженности
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила"
к открытому акционерному обществу "Сельхозторфэнерго"
о признании недействительным договора купли-продажи
и установил:
открытое акционерное общество "Сельхозторфэнерго" (далее - ОАО "Сельхозторфэнерго") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила" (далее - ООО "ЭнергоСила") о взыскании 99 643 500 рублей задолженности по оплате товара (европия металлического марки ЕвМ-1), поставленного по договору купли-продажи от 01.10.2013, а также 61 181 109 рублей неустойки за просрочку оплаты товара, начисленной с 01.11.2013 по 03.09.2014.
ООО "ЭнергоСила" обратилось в суд со встречным иском к ОАО "Сельхозторфэнерго" о признании договора купли-продажи от 01.10.2013 недействительным.
Решением суда от 10.09.2014 с ответчика взыскано 99 643 500 рублей задолженности и 13 828 рублей 83 копейки неустойки, уменьшенной на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В удовлетворении остальной части иска и встречного иска суд отказал.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 решение суда оставлено без изменения.
ООО "ЭнергоСила" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи от 01.10.2013 является мнимой сделкой, реальное исполнение которой сторонами не предполагалось, поскольку ответчик не располагал средствами, необходимыми для оплаты товара, не обладал опытом совершения хозяйственных операций в данной сфере, не имел квалифицированных кадров для приобретения и реализации европия; ранее неоднократно не исполнял аналогичные договорные обязательства перед истцом. Верификация товара при его передаче не производилась, товарные накладные и акты приемки-передачи европия являются бестоварными, сделки не отражались в бухгалтерской документации сторон. Документы, свидетельствующие об исполнении и расторжении сторонами аналогичных договоров в период, предшествующий спорному, генеральный директор ООО "ЭнергоСила" Волков М.Н. не подписывал, поскольку находился за пределами России. Подробно позиция ответчика приведена в кассационной жалобе и возражениях на отзыв.
ОАО "Сельхозторфэнерго" в отзыве на жалобу возразило относительно доводов ответчика, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Представители сторон в судебном заседании возразили относительно доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "Сельхозторфэнерго" (поставщик) и ООО "ЭнергоСила" (покупатель) 01.10.2013 подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить 16 775 граммов европия металлического марки ЕвМ-1, степень чистоты 99,9 процента масс.
В разделах 2, 3 и 5 договора стороны согласовали, что цена товара составляет 5940 рублей за один грамм, в том числе НДС; общая сумма договора - 99 643 500 рублей, в том числе НДС. Товар передаётся покупателю одной партией. Передача партии товара осуществляется по акту приема-передачи, подписанному сторонами (приложение N 1). Вместе с товаром продавец обязан передать покупателю товарную накладную по форме ТОРГ-12 и счет-фактуру. Оплата товара должна быть осуществлена в срок до 01.11.2013. Датой оплаты за товар является дата зачисления средств на расчетный счет продавца.
В пункте 11.6 договора стороны согласовали, что в случае просрочки оплаты более чем на пять банковских дней продавец вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,2 процента от суммы частичной неоплаты за каждый день просрочки.
Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО "Сельхозторфэнерго" по товарной накладной от 02.10.2013 N 1 и акту приема передачи от 02.10.2013 передало ответчику 16 775 грамм европия металлического марки ЕвМ-1 со степенью чистоты 99,9 процента масс на общую сумму 99 643 500 рублей. Данные документы со стороны ответчика подписаны директором Волковым М.Н., о чем имеется соответствующая отметка, скрепленная печатью организации.
В претензии от 05.02.2014 N 7603-п ОАО "Сельхозторфэнерго" потребовало уплатить сумму стоимости товара и пени.
Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения ОАО "Сельхозторфэнерго" в суд с соответствующим иском.
Руководствуясь статьями 170, 309, 329, 330, 506, 516 Кодекса, Арбитражный суд Ивановской области исходил из того, что доказательствами по делу подтверждается передача ответчику товара на искомую сумму; ответчик не доказал наличия у сторон намерения имитировать исполнение договора от 01.10.2013.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Кодекса).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).
Согласно статье 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 458 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар в срок, предусмотренный договором купли-продажи.
Таким образом, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является передача товара ответчику.
Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе товарную накладную и акт приема-передачи, скрепленные подписью директора ответчика Волкова М.Н. и печатью организации, акт сверки расчетов, счет-фактуру, книгу продаж ОАО "Сельхозторфэнерго", журналы учета полученных и выданных счетов-фактур, суды установили, что истец доказал факт получения ответчиком товара по накладной от 02.10.2013 N 1.
Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействите
