Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2015 г. N Ф01-489/15 по делу N А11-1373/2014

Нижний Новгород

20 марта 2015 г.

Дело N А11-1373/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителя

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дельта": Федорова М.Н. (доверенность от 30.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2014, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А11-1373/2014

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (ОГРН: 1133340004401)

к федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (ОГРН: 1026604952956), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН: 1076659014937),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (ОГРН: 1096670022107),

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды

и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (далее - Управление во Владимирской области) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - Общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А, заключенному между Предприятием и Обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - Управление в Свердловской области).

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 18, 23 Федерального закона от 13.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена без согласования с учредителем Предприятия.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление во Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, необоснован вывод судов о том, что Управлению в Свердловской области стало известно об оспариваемом соглашении с даты получения запроса Общества от 17.03.2008 об одобрении сделки, поскольку указанный запрос не значится в базе документооборота Управление в Свердловской области; суды должны были рассмотреть спор по существу, поскольку второй ответчик - Предприятие о применении исковой давности не заявило и признало исковые требования; стоимость неотделимых улучшений, взысканная в рамках гражданского дела N А60-27582/2013 свидетельствует о наличии убытков, причиненных Предприятием в результате исполнения оспариваемой сделки.

Заявитель жалобы и Предприятие и Управление в Свердловской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. Заявитель представил ходатайство о рассмотрении дела без него, Предприятие представило отзыв на жалобу, в котором поддержало позицию Управления во Владимирской области. Суд кассационной инстанции в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) счел возможным рассмотреть жалобу без названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Общества и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Предприятию на праве хозяйственного ведения принадлежит нежилое отдельно стоящее здание (литера А) общей площадью 277,4 квадратного метра, расположенное по адресу: город Екатеринбург, улица Паровоников, дом 2а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05.09.2006 серии 66 АВ N 387011.

Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 20.11.2007 N 15-А аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения. Срок аренды установлен сторонами с 20.11.2007 по 18.11.2008. Объект аренды передан по акту приема-передачи от 20.11.2007.

Согласно пункту 1.6 договора неотделимые улучшения арендуемых помещений производятся арендатором только с письменного согласия арендодателя, стоимость таких улучшений не возмещается по окончанию срока аренды.

Впоследствии Предприятие и Общество подписали дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А, в котором пункт 1.6 договора изложили в следующей редакции: неотделимые улучшения производятся арендатором самостоятельно, без дополнительного разрешения арендодателя; стоимость неотделимых улучшений сторонами определяется в размере не более 15 000 000 рублей и возмещается арендодателем по письменному требованию арендатора.

Указав на то, что дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А является недействительной сделкой, поскольку заключено без согласия представителя учредителя, Управление во Владимирской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возразив против заявленных требований, Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с заявленными требованиями.

Суды отказали Управлению в удовлетворении заявленных требований, мотивировав это пропуском истцом срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд округа счел обоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника (пункт 2 статьи 295 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24), являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности при наличии об этом заявления надлежащего лица является основанием к отказу в иске.

Согласно запросу от 17.03.2008, адресованному Управлению в Свердловской области, Общество просило сообщить, требуется ли в соответствии с законодательством согласие (одобрение) Управления в Свердловской области на заключение дополнительного соглашения от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А, дополнительное соглашение прилагалось к запросу. На запросе имеется отметка о его принятии Управлением в Свердловской области 19.03.2008 за входящим номером 8765.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что поименованное доказательство подтверждает факт того, что Управлению в Свердловской области стало известно об оспариваемом соглашении 19.03.2008. Переоценка установленного обстоятельства в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Требование о признании спорного соглашения недействительным заявлено истцом 14.02.2014, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 15/18), в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованность вывода судов о том, что Управлению в Свердловской области стало известно об оспариваемом соглашения с момента получения запроса Общества от 19.03.2008 об одобрении сделки, поскольку указанный запрос не значится в базе документооборота Управления в Свердловской области, не может быть принята во внимание, как противоречащая имеющимся в деле доказательствам. Запрос Общества от 19.03.2008 об одобрении сделки содержит штамп о его принятии Управлением в Свердловской области; стороны не заявляли о фальсификации этого доказательства.

Отсутствие в базе документооборота Управления в Свердловской области спорного запроса не может свидетельствовать о его неполучении Управлением в Свердловской области, поскольку после проставления штампа организации на документе, он считается принятым организацией и его дальнейшая регистрация в электронных базах осуществляется работниками организации, которые и несут ответственность за надлежащую регистрацию документов.

Перераспределение функций по управлению государственным имуществом между территориальными органами Федерального агентства по управлению государственным имуществом не может служить основанием для изменения срока исковой давности или порядка его исчисления по заявленному требованию.

Аргумент заявителя о том, что стоимость неотделимых улучшений, взысканная в рамках дела N А60-27582/2013, свидетельствует о наличии убытков, причиненных Предприятием в результате исполнения оспариваемой сделки, мог являться предметом исследования в рамках рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции, но с учетом признания обоснованным заявления о пропуске истцом срока исковой давности не имеет правового значения для рассмотрения настоящей жалобы, ввиду первичности исследования вопроса о пропуске срока исковой давности.

Ссылка Управления на то, что суды должны были рассмотреть спор по существу, поскольку второй ответчик - Предприятие о применении исковой давности не заявило и признало исковые требования, не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 4 Постановление Пленума N 15/18 суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

С учетом предмета исковых требований (признание недействительной сделки, заключенной между ответчиками) и наличия заявления Общества о пропуске срока исковой давности, а также того, что истец является учредителем и собственником имущества второго ответчика - Предприятия, суды правильно применили срок исковой давности по заявлению одного из ответчиков и отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делу, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины судом не рассматривался.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А11-1373/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов