Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2015 г. N Ф01-475/15 по делу N А43-14327/2014

Нижний Новгород

24 марта 2015 г.

Дело N А43-14327/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир": Дорофеева И.Б. (доверенность от 08.08.2013),

от ответчика - закрытого акционерного общества НПК "Электрические машины": Такташова Т.Ч. (доверенность от 01.09.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2014, принятое судьей Боровиковым С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-14327/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1085248003180)

к закрытому акционерному обществу НПК "Электрические машины" (ОГРН: 1025200912131)

об обязании выкупить акции

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу НПК "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины", Общество) о понуждении выкупить 830 обыкновенных именных акций, принадлежащих истцу, по рыночной цене, определенной по состоянию на 31.12.2012.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд не нашел правовых оснований для применения статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), так как изменение местонахождения Общества не влияет ни на объем прав его акционеров, ни на способы реализации данных прав; изменение местонахождения Общества не порождает у акционера, не принимавшего участия в собрании акционеров, права требовать выкупа принадлежащих ему акций,

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Мир" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, изменение местонахождения ЗАО НПК "Электрические машины" ограничивает его права как акционера Общества, а именно право на управление Обществом, право на получение информации при проведении общего собрания акционеров, право на получение информации о деятельности Общества, право на судебную защиту. Названные ограничения влекут возникновение у истца права требовать выкупа ценных бумаг.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ЗАО НПК "Электрические машины" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мир" является акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и владеет 3210 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 45,86 процента от общего количества акций Общества.

ЗАО НПК "Электрические машины" 14.11.2013 провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение о внесении в устав Общества изменений в части его места нахождения (пункты 1.6 и 1.7 устава).

Истец не участвовал в указанном собрании акционеров. Посчитав, что принятое общим собранием акционеров решение об изменении места нахождения Общества в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах повлекло возникновение у акционера права требования выкупа Обществом акций, ООО "Мир" предъявило последнему соответствующее требование от 16.12.2013.

Данное требование оставлено Обществом без удовлетворения, что следует из протокола от 09.01.2014 N 3 совета директоров ЗАО НПК "Электрические машины".

Названное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Мир" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Установленный статьей 75 Закона об акционерных обществах перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

Суд установил, что новая редакция устава ЗАО НПК "Электрические машины", принятая решением внеочередного общего собрания акционеров 14.11.2013, касается изменения местонахождения ответчика и не содержит изменений либо ограничений каких-либо прав и законных интересов акционеров, а решение общего годового собрания акционеров само по себе не ограничивает права акционеров, так как принято в полном соответствии с законодательством и уставом Общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел правовых оснований для применения статьи 75 Закона об акционерных обществах, так как изменение местонахождения Общества не влияет ни на объем прав его акционеров, ни на способы реализации данных прав, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А43-14327/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов