Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 марта 2015 г. N Ф01-423/15 по делу N А43-3081/2013

Нижний Новгород

26 марта 2015 г.

Дело N А43-3081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 26.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца - Пронина Игоря Константиновича: Чеснокова А.А. (доверенность от 11.04.2013),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АНД": Селезневой О.В. (определение от 28.08.2012),

от третьих лиц - Бородко Евгения Евгеньевича: Бородко Е.Е., Бородко Александра Евгеньевича: Бородко Е.Е. (доверенность от 25.10.2013), Кулдышева Александра Константиновича: Бородко Е.Е. (доверенность от 11.12.2013), Игнатьева Евгения Евгеньевича: Игнатьевой А.Е. (доверенность от 13.11.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пронина Игоря Константиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2014, принятое судьей Логиновой И.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А43-3081/2013

по иску Пронина Игоря Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "АНД" (ОГРН: 1965263006676, ИНН: 5263053058),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Тандем" (ОГРН: 1035205405982, ИНН: 5260120725), Бородко Евгений Евгеньевич, Бородко Александр Евгеньевич, Игнатьев Евгений Евгеньевич, Кулдышев Александр Константинович,

о взыскании стоимости доли уставного капитала

и установил:

Пронин Игорь Константинович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АНД" (далее - ООО "АНД", Общество) о взыскании стоимости доли, соответствующей 68 процентам уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на пунктах 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Тандем" (далее - ООО "Агентство недвижимости "Тандем"), Бородко Евгений Евгеньевич, Бородко Александр Евгеньевич, Игнатьев Евгений Евгеньевич и Кулдышев Александр Константинович.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, Пронин И.К. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия вывода суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, из письма конкурсного управляющего ООО "АНД" от 03.06.2011 следует, что Общество признало притязания истца в сумме 25 856 797 рублей.

Заявитель, ссылаясь на статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что имелся перерыв в течении срока исковой давности ввиду его обращения в суд с иском к ООО "АНД" о взыскании стоимости доли уставного капитала по делам N А43-18388/2012 и А43-21361/2012.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица, Игнатьева Е.А., в судебном заседании и в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Третье лицо - Бородко Е.Е., представитель третьих лиц - Бородко А.Е. и Кулдышева А.К. согласился с доводами кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судебными актами по делам N А43-5872/2011 и А43-78/2011, ООО "АНД" является юридическим лицом, зарегистрированным Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Сормовскому району Нижнего Новгорода 26.02.2006. В состав участников ООО "АНД" входили Пронин И.К., Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышев А.К., Игнатьев Е.А., каждый из которых имел долю в уставном капитале Общества в размере 20 процентов.

В ноябре 2008 года на основании договоров уступки доли в уставном капитале ООО "АНД", заключенных между Прониным И.К. и Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышевым А.К., Пронин И.К. к 20 процентам получил дополнительно 48 процентов долей в уставном капитале Общества (по 16 процентов от каждого из указанных участников). О состоявшихся сделках Общество было уведомлено 12.11.2008 полученными от Пронина И.К. заявлениями. В результате доля Пронина И.К. в уставном капитале Общества составила 68 процентов.

Пронин И.К. 12.11.2008 подал заявление о выходе из состава участников ООО "АНД" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В связи с выходом Пронина И.К. из Общества его доля в уставном капитале ООО "АНД" перешла к Обществу.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2009 по делу N А43-31114/2008 ООО "АНД" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Софронов В.А. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2010 производство по делу о банкротстве ООО "АНД" прекращено.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2013 по делу N А43-21035/2011 признано право собственности ООО "АН "Тандем" на долю в уставном капитале ООО "АНД" в размере 68 процентов.

Пронин И.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в связи с невыплатой ему действительной стоимости доли в размере 68 процентов уставного капитала ООО "АНД".

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе из состава участников Общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, Общество должно было выплатить Пронину И.К. действительную стоимость его доли до 30.06.2009. По истечении указанного срока у Пронина И.К. появилось право требования выплаты действительной стоимости доли или выдачи ее в натуре, право на обращение за судебной защитой.

До принятия судом решения представитель ответчика заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истец ссылается на то, что срок исковой давности был прерван в связи с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, а именно направлением конкурсным управляющим ООО "АНД" Софроновым В.А. Пронину И.К. письма от 03.06.2011 N 833-206/400-15, в котором говорится, что на указанную дату обязанность Общества перед вышедшим участником, Прониным И.К., по выплате действительной стоимости доли не исполнена.

В силу пункта 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения. При этом в тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь какой-то части (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Суд, изучив письмо от 03.06.2011 N 833-206/400-15, пришел к правомерному выводу о том, что оно не содержит волеизъявления ответчика в отношении наличия у него задолженности перед истцом, следовательно, не были совершены действия, свидетельствующие о признании ответчиком долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Суд также обоснованно отклонил довод истца о том, что срок исковой давности прерван предъявлением к ООО "АНД" иска о взыскании стоимости доли уставного капитала по делам N А43-18388/2012 и А43-21361/2012.

Из пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных процессуальным законодательством требований. Если заявление возвращено истцу, срок давности прерывается, но лишь с того дня, когда заявление будет подано в суд с соблюдением установленного порядка.

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2012 по делу N А43-18388/2012 о возвращении искового заявления усматривается, что исковое заявление возвращено Пронину И.К. на основании пункта 3 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поступлением ходатайства истца от 29.06.2012 о возвращении искового заявления. Следовательно, исковое заявление Пронина И.К. к ООО "АНД" о взыскании стоимости доли уставного капитала, поступившее в арбитражный суд 29.06.2012, не было принято судом к производству, а потому данный факт не может свидетельствовать о перерыве срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

Вследствие того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о перерыве срока исковой давности по требованию истца, у суда не имелось оснований для применения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пронин И.К. узнал или должен был узнать о нарушении своего права по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого им было подано заявление о выходе из Общества, - 01.07.2009. С требованием о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в рамках настоящего спора Пронин И.К. обратился 21.02.2013, то есть по истечении трехлетнего срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении его требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу N А43-3081/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Пронина Игоря Константиновича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын