Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф01-52/15 по делу N А29-5034/2014

Нижний Новгород

06 апреля 2015 г.

Дело N А29-5034/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Костяковой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.08.2014, принятое судьей Безносиковой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-5034/2014

по иску Костяковой Елены Ивановны

к закрытому акционерному обществу "Столичный" (ОГРН: 1021100511365, ИНН: 1101202044),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Аверин Эдуард Николаевич, Ушакова Ираида Степановна, Первушина Валентина Григорьевна,

о созыве общего собрания акционеров

и установил:

Костякова Елена Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском об обязании закрытого акционерного общества "Столичный" (далее - ЗАО "Столичный", Общество) провести внеочередное общее собрание акционеров.

Костякова Е.И. просит установить срок проведения собрания в течение 50 календарных дней со дня вынесения решения Арбитражным судом Республики Коми, возложить исполнение решения суда по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Столичный" на акционера Костякову Е.И.

Ходатайством от 09.07.2014 Костякова Е.И. дополнила заявленные требования в части включения дополнительного вопроса в повестку дня: "Отчет ликвидационной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Столичный" за период с 01.06.2011 по 07.05.2014".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из недобросовестности поведения истца, поскольку в рассмотренном случае выполнение требований о созыве внеочередного общего собрания с целью изменения состава руководящих органов Общества не свидетельствует о неразумном, недобросовестном поведении ответчика.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Костякова Е.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, по состоянию на 21.07.2014 ликвидационной комиссии не существовало; сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно было быть направлено акционерам за 70 дней до дня его проведения; в нарушение решения общего собрания акционеров ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" (ЗАО "Столичный") от 25.06.2003 о передаче функции счетной комиссии регистратору Общества - ЗАО "Национальная регистрационная компания" на ведение реестра N 020325/ЦУМ неизвестная группа лиц взяла на себя функции счетной комиссии ЗАО "Столичный".

Заявитель считает, что у апелляционной инстанции не имелось оснований не признать факт получения Обществом спорного требования ранее 26.06.2014.

Суд округа удовлетворил ходатайство Костяковой Е.И. о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общее собрание акционеров ЗАО "Столичный" 27.05.2014 приняло решение о добровольной ликвидации Общества; назначило ликвидационную комиссию.

Костякова Е.И., владеющая 55,17 процента голосующих акций ЗАО "Столичный", обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении созвать общее собрание, указав, что 27.05.2014 она обратилась к ликвидационной комиссии Общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня: 1) о сложении Авериным Э.Н. полномочий председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; 2) о сложении Ушаковой И.С. полномочий члена ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; 3) о прекращении полномочий ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; 4) о приеме-передаче документов, принадлежащих ЗАО "Столичный"; 5) об избрании ликвидатора ЗАО "Столичный", однако она уклонилась от принятия решения о созыве собрания.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец обратился в суд с требованием созвать общее собрание акционеров с целью восстановления и защиты своего права, в реализации которого ему отказала ликвидационная комиссия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится, в том числе, по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров (пункт 6 статьи 55 названного закона).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 этого же закона).

Суд установил и материалами дела подтверждено, что спорное требование Костяковой Е.И. было предметом рассмотрения ликвидационной комиссии 26.06.2014.

Как следует из протоколов заседания ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" от 21.07 и 01.08.2014, помимо Костяковой Е.И. с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с аналогичной повесткой дня обратился акционер Абрамова В.В. В итоге общее собрание акционеров было созвано на 27.08.2014 с повесткой дня, включавшей следующие вопросы: 1) принятие решения по заявлению Аверина Э.Н. о прекращении полномочий члена и председателя ликвидационной комиссии; 2) принятие решения по заявлению Ушаковой И.С. о прекращении полномочий члена ликвидационной комиссии; 3) принятие решения о прекращении полномочий ликвидационной комиссии; 4) избрание новых членов ликвидационной комиссии взамен лиц, полномочия которых прекращены; 5) избрание председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов; 6) об избрании ликвидатора ЗАО "Столичный". Вопросы 1, 2, 3, 6 тождественны тем вопросам, по которым истец требовал созвать собрание; вопрос о приеме-передаче документов ЗАО "Столичный" не мог быть рассмотрен общим собранием акционеров, поскольку данный вопрос в силу статьи 48 Закона не отнесен к компетенции общего собрания; вопрос об отчете ликвидационной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Столичный" с 01.06.2011 по 07.05.2014 не содержался в требовании Костяковой Е.И. о созыве собрания.

Костякова Е.И. была уведомлена о проведении собрания, что подтверждено ею в судебном заседании 07.08.2014, однако не принимала участия в собрании (27.08.2014), в результате кворум собрания отсутствовал и оно признано несостоявшимся.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о недобросовестности поведения Костяковой Е.И., поскольку в данном случае требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ответчик выполнил.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А29-5034/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Костяковой Елены Ивановны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын