Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 апреля 2015 г. N Ф01-577/15 по делу N А39-737/2012

Нижний Новгород

01 апреля 2015 г.

Дело N А39-737/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "РНГК "Союз": Суслиной Н.Ю. по доверенности от 27.03.2015,

от конкурсного управляющего ОАО "Элексброкерс" Семенова В.А.: Шарковой Т.А. по доверенности от 23.12.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РНГК "Союз" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.08.2014, принятое судьей Шкурихиным В.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А39-737/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Богатовская Сервисная Компания" (ИНН: 3677008773, ОГРН: 1066377020786) Сатюкова Дмитрия Николаевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Богатовская Сервисная Компания" (далее - Компания, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника Сатюков Дмитрий Николаевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М, заключенного Компанией и закрытым акционерным обществом "РНГК "Союз" (далее - Общество). Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника реализованного по договору имущества.

Требование заявителя основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспоренная сделка совершена с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 19.08.2014 удовлетворил заявление частично, признал недействительным договор купли-продажи от 01.06.2011 N 6-2011-М, отказал в применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении спора суд установил, что Общество является учредителем Компании, в связи с чем договор купли-продажи от 01.06.2011 N 6-2011-М заключен с заинтересованным лицом; на дату заключения договора у Компании имелись непогашенные обязательства перед кредиторами; несмотря на представленные в материалы дела доказательства возмездности договора купли-продажи от 01.06.2011 N 6-2011-М, в результате его исполнения были реализованы все активы должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.12.2014 оставил определение от 19.08.2014 без изменения, при этом суд пришел к выводу о недоказанности факта расчетов Общества с должником по договору купли-продажи. Апелляционный суд посчитал, что со стороны Общества имеет место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить определение от 19.08.2014 и постановление от 04.12.2014 в части признания недействительным договора купли-продажи.

Общество настаивает на том, что обязательства по оплате оборудования, реализованного должником по договору купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2001-М, исполнены Обществом в полном объеме путем поставки Компании сырой нефти на сумму 194 400 000 рублей, что превышает стоимость приобретенного по договору купли-продажи оборудования. В этой связи вывод судов о причинении должнику и его кредиторам убытков в результате исполнения договора купли-продажи противоречит материалам дела и является ошибочным, поскольку не активы должника не уменьшились.

Заявитель также приводит доводы о том, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства того, что на дату совершения спорной сделки Компания отвечала признакам неплатежеспособности.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.08.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М, в соответствии с которым покупателю передано в собственность оборудование, перечень которого указан в приложении. Цена договора установлена в размере 187 950 900 рублей.

Дополнительным соглашением от 01.07.2011 стороны изменили способ оплаты по договору от 01.06.2011 N 6/2011-М, предусмотрев оплату за оборудование поставкой сырой нефти на сумму 194 400 000 рублей.

Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 01.07.2011 N БСК/09/11 сырой нефти, по условиям которого поставка нефти на сумму 187 950 900 рублей осуществляется в счет оплаты оборудования по договору купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М, оставшаяся часть подлежит оплате денежными средствами.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 23.03.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности Компании; решением от 19.10.2012 признал должника банкротом и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определением от 26.04.2013 конкурсным управляющим утвержден Сатюков Д.Н.

Посчитав, что договор купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М совершен в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Сатюков Д.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

В пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно второму - пятому абзацам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных вторым - пятым абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды установили, что спорный договор купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М заключен:

- в течение года до возбуждения дела о банкротстве;

- с заинтересованным лицом (с учредителем должника);

- при наличии у Компании неисполненных обязательств в сумме 900 000 000 рублей перед обществом с ограниченной ответственностью "Металл Профи", подтвержденных решением суда;

- в результате исполнения договора произошло выбытие основных активов должника.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, касаются несогласия с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии со стороны Общества оплаты приобретенного по договору купли-продажи оборудования.

Заявитель считает, что представленные в материалы дела документы: договор поставки от 01.07.2011 N БСК/09/11, акт зачета взаимных требований от 05.10.2011, акт сверки с 01.01.2011 по 06.10.2011, товарные накладные - подтверждают факт поставки сырой нефти в счет оплаты по договору купли-продажи от 01.06.2011 N 6/2011-М.

Отклонив указанные доводы, суд второй инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу, что у Компании отсутствовала техническая возможность произвести самовывоз нефти со склада Общества, поскольку должник не имел специальных транспортных средств для перевозки опасных грузов - сырой нефти. Доказательств того, что Компания привлекала третьих лиц для перевозки сырой нефти либо что нефть доставлена должнику самим Обществом, также не имеется.

Кроме того, апелляционный суд установил: на момент заключения договора поставки от 01.07.2011 N БСК/09/11 сырой нефти у Общества отсутствовала лицензия на право пользования участком недр для добычи сырой нефти. Общество не представило доказательств того, что в спорный период оно имело возможность получить и поставить должнику заявленный объем сырой нефти.

В бухгалтерской отчетности должника не имеется сведений об отражении операций с сырой нефтью.

При указанных обстоятельствах суд округа соглашается с выводом суда второй инстанции о том, что факт надлежащего оформления товарных накладных, договора при наличии установленных обстоятельств, с учетом заинтересованности лиц, участвующих в сделке (по поставке сырой нефти), не может являться доказательством исполнения Обществом обязательств по поставке в адрес должника сырой нефти.

Суд второй инстанции также указал на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку Компания и Общество действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов, что является недопустимым в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и сделанных выводов судов, при этом заявитель не доказал непосредственного нарушения своих прав оспоренными судебными актами.

Судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А39-737/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РНГК "Союз" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "РНГК "Союз" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева Н.А. Каширская