Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 апреля 2015 г. N Ф01-578/15 по делу N А29-782/2014

Нижний Новгород

08 апреля 2015 г.

Дело N А29-782/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истцов - Горобцова Виктора Владимировича, Шучалина Дмитрия Григорьевича, Куликова Северьяна Михайловича: Макаренко Ю.В. (доверенности от 08.02, 16.04 и 12.02.2014 соответственно), Шаврина Анатолия Викторовича: Смирнова Е.А. (доверенность от 12.05.2014),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Навигатор": Кузнецова А.Г. (доверенность от 26.05.2014),

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Давпон 2000": Макаренко Ю.В. (доверенность от 01.11.2014), Бякова Дмитрия Леонидовича: Макаренко Ю.В. (доверенность от 23.03.2015), Бобровой Нины Федоровны: Кузнецова А.Г. (доверенность от 19.03.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Бобровой Нины Федоровны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2014, принятое судьей Трофимовой Н.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-782/2014

по иску Горобцова Виктора Владимировича, Шаврина Анатолия Викторовича, Шучалина Дмитрия Григорьевича, Куликова Северьяна Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор" (ИНН: 1101031416, ОГРН: 1021100519241),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Давпон 2000", Бяков Дмитрий Леонидович, Санжаревский Александр Кириллович, Боброва Нина Федоровна, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару,

о признании недействительным решения собрания участников общества

и установил:

Горобцов Виктор Владимирович, Шаврин Анатолий Викторович, Шучалин Дмитрий Григорьевич, Куликов Северьян Михайлович обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор", Общество) о признании недействительным решения собрания участников Общества, на основании которого Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Сыктывкару (далее - Инспекция) 30.01.2014 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Навигатор", в том числе уставного капитала.

Исковые требования основаны на статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что решение, принятое на собрании ООО "Навигатор" 11.03.2010, является недействительным, поскольку истцы не принимали участия в голосовании.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Давпон 2000" (далее - ООО "Давпон 2000"), Бяков Дмитрий Леонидович, Боброва Нина Федоровна, Санжаревский Александр Кириллович, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение собрания участников ООО "Навигатор" от 11.03.2010.

Не согласившись с решением и постановлением, Боброва Н.Ф. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно отсчитал срок давности от даты государственной регистрации решения собрания, а не от даты, когда истцы должны были узнать о собрании 11.03.2010, то есть не позднее очередного годового собрания участников 30.04.2010.

Заявитель считает, что истцы злоупотребили своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); ООО "Навигатор" является ненадлежащим ответчиком по делу; не установлен размер уставного капитала ООО "Навигатор" по состоянию на 11.03.2010 и его оплата всеми участниками; не учтены вступившие в законную силу решения суда по делам N А29-4093/2012 и А29-1603/2010.

В судебном заседании представитель Бобровой Н.Ф. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истцы в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебных заседаниях не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "Навигатор" в отзыве на кассационную жалобу и в судебных заседаниях согласился с доводами кассационной жалобы, считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 01.04.2015.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Навигатор" зарегистрировано администрацией муниципального образования город Сыктывкар 20.06.2001. Общество учреждено физическими лицами: Бяковым Д.Л., Горобцовым В.В., Кузнецовым А.Г., Куликовым С.М., Санжаревским А.К., Смирновым Е.А., Шавриным А.В. и Шучалиным Д.Г.

ООО "Навигатор" 20.11.2002 зарегистрировано в Инспекции с уставным капиталом 15 000 рублей.

Согласно выписке из протокола от 11.03.2010 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Навигатор", на котором принято решение об увеличении уставного капитала и о перераспределении долей его участников.

Директор ООО "Навигатор" 22.01.2014 представил заявление формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и соответствующие заявлению документы, а именно: по оплате государственной пошлины, изменения в устав, протокол общего собрания участников Общества от 11.03.2010.

Заявление с документами приняты налоговым органом для регистрации 22.01.2014 и 29.01.2014 Инспекция внесла соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Зарегистрированы следующие изменения в составе участников и долях участников Общества: Бяков Д.Л. с долей 8,16 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2842 рубля, Горобцов В.В. с долей 18,78 процента номинальной стоимостью 6540 рублей, Куликов С.М. с долей 2,64 процента номинальной стоимостью 921 рубль, Санжаревский А.К. с долей 3,33 процента номинальной стоимостью 1160 рублей, Шаврин А.В. с долей 5,08 процента номинальной стоимостью 1769 рублей, Шучалин Д.Г. с долей 5,08 процента номинальной стоимостью 1768 рублей, Боброва Н.Ф. с долей 8,85 процента номинальной стоимостью 3081 рубль, ООО "Давпон 2000" с долей 48,08 процента номинальной стоимостью 16 745 рублей 50 копеек.

Впоследствии истцам стало известно, что в результате выполненной налоговым органом регистрации изменений на основании решения Инспекции от 29.01.2014 N 139 увеличен уставный капитал и уменьшен размер долей истцов, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.

В пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако если судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен в статьях 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Как правильно установил суд, представленная выписка из протокола общего собрания участников Общества не содержит сведений об общем количестве голосов участников Общества, количестве голосов участников, принимающих участие в собрании, сведений о том, как распределялись голоса при принятии решения, что не позволяет достоверно установить наличие или отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения. Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, кто из участников Общества принимал участие в собрании, в документе отсутствуют подписи участников Общества, а также ведомость регистрации участников собрания, лист голосования, подтверждающие факт проведения собрания.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации).

Согласно статье 1 Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации).

В рассмотренном случае сведения об изменении уставного капитала Общества внесены налоговым органом 29.01.2014, о чем свидетельствует принятое решение N 139 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Навигатор". Доказательства того, что истцам было известно о наличии принятого решения об изменении уставного капитала ранее указанной даты, в материалах дела отсутствуют.

Суд оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о том, что течение срока исковой давности по названному требованию началось 29.01.2014, то есть с момента регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы Общества, поэтому истцами не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленным требованием.

С учетом изложенного суд обоснованно признал оспариваемое решение собрания участников ООО "Навигатор" от 11.03.2010 недействительным.

Ссылка заявителя на то, что истцы злоупотребили своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклоняется, поскольку не подтверждена материалами дела.

Другие доводы заявителя являются несостоятельными, так как противоречат установленным судом по делу фактическим обстоятельствам.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А29-782/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Бобровой Нины Федоровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын