Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф01-683/15 по делу N А82-9172/2009

Нижний Новгород

13 апреля 2015 г.

Дело N А82-9172/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича на определение Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-9172/2009 Арбитражного суда Ярославской области по заявлению закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по делу N А82-9172/2009

по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича

к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк"

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк"

и установил:

закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех"), Басовец Олег Клавдиевич обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 02.05.2009.

Заявленные требования основаны на статье 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 02.05.2009.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 20.10.2010 удовлетворил иск, поскольку счел, что собрание проведено в отсутствие кворума, так как истцы, обладающие в совокупности более 55 процентов голосов, на нем не присутствовали. Состав совета директоров ОАО "ЯЗКМ" является незаконным, ибо решения, принятые на собраниях акционеров от 28.06.2008 и 02.05.2009, проведенных в отсутствие кворума, не имеют юридической силы независимо от их обжалования.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.06.2011, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из проведения общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" при наличии необходимого кворума, а также законности состава совета директоров, принимавшего решение о проведении собрания от 02.05.2009.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2011 N ВАС-14469/11 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора апелляционного и кассационного постановлений.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А82-71/2010 удовлетворены исковые требования ЗАО "Вибропромтех" об истребовании из чужого незаконного владения 32 169 акций ОАО "ЯЗКМ" у ООО "Нэлт-Инвест", ООО "Красный маяк", Сонина К.В., ОАО "Рыбинский мясокомбинат", ЗАО "Тирам", ООО "Агротех" и ЗАО "Снил"; 32 169 акций зачислены на счет ЗАО "Вибропромтех" с 27.10 по 06.11.2014.

Суд установил факт незаконного списания акций со счета ЗАО "Вибропромтех" и восстановления этих акций, поэтому ЗАО "Вибропромтех" и Басовец О.К, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, просили отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 и повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании. В качестве процессуального основания для пересмотра указанного судебного акта заявители указали пункт 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по делу N А82-9172/2009, поскольку отсутствуют обстоятельства, являющиеся основанием для пересмотра названного судебного акта, предусмотренные в пункте 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Вибропромтех" и Басовец О.К. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение апелляционной инстанции вследствие нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителей, суд неправильно применил статью 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допустил смешение вновь открывшихся и новых обстоятельств, вышел за пределы заявленных требований и дал оценку тем обстоятельствам, о которых истцы не заявляли.

Заявители считают, что вновь открывшимся обстоятельством, имеющим существенное значение для разрешения настоящего спора, является факт принадлежности истцу на момент проведения оспариваемого собрания 54 965 акций ОАО "ЯЗКМ"; данное обстоятельство установлено в результате зачисления спорных акций на счет ЗАО "Вибропромтех" в порядке виндикации в рамках дела N А82-71/2010; восстановление прав на акции имеет существенное значение для восстановления права на управление корпорацией.

Суд округа удовлетворил ходатайства ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и ОАО "ЯЗКМ" о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

Законность определения Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено: обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В качестве основания для пересмотра постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по делу N А82-9172/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам заявители указали факт принадлежности ЗАО "Вибропромтех" на момент проведения оспариваемого собрания 54 965 акций ОАО "ЯЗКМ", что подтверждается тем, что спорные акции были возвращены на счет ЗАО "Вибропромтех" из чужого незаконного владения ответчиков по делу N А82-71/2010.

Как справедливо указал апелляционный суд, обстоятельства, связанные с незаконным списанием акций со счета депо ЗАО "Вибропромтех", были известны и в постановлении суда от 01.03.2011 получили соответствующую оценку.

При таких обстоятельствах суд правомерно счел, что приведенные заявителем обстоятельства не обладают признаками вновь открывшихся, и обоснованно отказал в удовлетворении заявления о пересмотре постановления по вновь открывшимся обстоятельствам.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены определения апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Исходя из положений главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А82-9172/2009 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов