Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф01-1161/15 по делу N А39-5426/2014

Нижний Новгород

17 апреля 2015 г.

Дело N А39-5426/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от заинтересованного лица: Дьякова Н.М. (доверенность от 17.12.2013 N 285), Ковалева А.А. (доверенность от 17.12.2013 N 286)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2015, принятое судьей Цыгановой Г.А., по делу N А39-5426/2014

по заявлению акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" (ИНН: 5408130693, ОГРН: 1025403638875)

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда

и установил:

акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (далее - АО НПК "Катрен", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Сибирского третейского суда, принятого 17.06.2014 по делу N 43-46-СТС/КФ по иску Общества к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Фармация" (ИНН: 1300002949, ОГРН: 1021301115516; далее - ГУП РМ "Фармация", Предприятие) о взыскании 4 376 352 рублей 83 копеек неустойки и 23 505 рублей 41 копейки третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2015 в удовлетворении заявления отказано.

АО НПК "Катрен" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, определение суда следует изменить, а в его мотивировочной части в качестве основания для отказа в выдаче исполнительного листа указать на отсутствие заключенного между АО НПК "Катрен" и ГУП РМ "Фармация" действительного третейского соглашения ввиду наличия протокола разногласий от 05.03.2010. Общество полагает, что договор поставки от 09.01.2010 N 1893 не является договором присоединения, поскольку существенные условия поставки оно согласовывает индивидуально с каждым контрагентом; приказ генерального директора об утверждении формы договора не свидетельствует о том, что контрагенты АО НПК "Катрен" не имели возможности корректировать условия договора. Кроме того, заявитель указывает, что суд не исследовал и не дал оценку протоколу разногласий от 05.03.2010, согласно которому подсудность споров стороны изменили на арбитражный суд по месту нахождения ответчика.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ГУП РМ "Фармация" в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании возразили относительно доводов Общества и просили оставить определение суда без изменения.

АО НПК "Катрен", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечило.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2010 закрытое акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (переименовано в АО НПК "Катрен", далее - ЗАО НПК "Катрен"; поставщик) и ГУП РМ "Фармация" (покупатель) заключили договор поставки N 1893, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные средства и иные товары.

Каждая партия товара должна соответствовать количеству и ассортименту, указанному сторонами в счетах-фактурах или товарных накладных, являющихся приложениями к договору в качестве его неотъемлемой части (пункт 1.2 договора).

Оплата поставленных товаров производится в течение 60 календарных дней с момента выписки счета-фактуры или товарной накладной в порядке, предусмотренном в разделе 3 договора (пункт 2.2.2 договора).

Пунктом 3.6 договора установлено, что при нарушении покупателем срока оплаты товаров и транспортных расходов, предусмотренных договором, поставщик имеет право в судебном порядке взыскать с него пени в размере 0,3 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки и расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Все споры по договору передаются на рассмотрение по выбору истца: в Сибирский третейский суд (город Новосибирск) или в Арбитражный суд Новосибирской области. Все споры подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством России. Решение Сибирского третейского суда по делу является окончательным (пункт 7.1 договора).

Предприятие исполнило обязательства по договору ненадлежащим образом, в связи с этим Обществ в целях защиты своих интересов обратилось в третейский суд.

Решением Сибирского третейского суда от 17.06.2014 по делу N 4346-СТС/КФ с ГУП РМ "Фармация" в пользу Общества взыскано 4 376 352 рубля 83 копейки неустойки за просрочку оплаты поставленного товара и 23 505 рублей 41 копейка расходов на уплату третейского сбора. Решением установлен немедленный порядок его исполнения.

Неисполнение ответчиком решения третейского суда от 17.06.2014 в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО АО НПК "Катрен" в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение данного решения.

Руководствуясь статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 31, статьей 71, пунктом 1 части 2 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 3 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявления. При этом суд исходил из того, что третейское соглашение, предусмотренное пунктом 7.1 договора поставки, является недействительным.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства должника либо, если место нахождения или место жительства неизвестно, по месту нахождения имущества должника - стороны третейского разбирательства, с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В силу части 1 статьи 329 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда только в случаях, предусмотренных настоящей статьей.

В пункте 1 части 2 названной статьи установлено, что арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа в случаях, если сторона третейского разбирательства, против которой принято решение третейского суда, представит доказательства того, что третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

Третейское соглашение о разрешении спора по договору, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (договор присоединения), действительно, если такое соглашение заключено после возникновения оснований для предъявления иска и если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Суд первой инстанции установил, что договор поставки от 09.01.2010 N 1893, подписанный Обществом и Предприятием, заключен на фирменном бланке поставщика. Форма договора утверждена приказом генерального директора ЗАО НПК "Катрен" от 19.12.2013 N 12-67, согласно которому утвержден бланк типового договора (приложение N 1), и на директора по регионам, начальника отдела сбыта по Новосибирску, начальников отделов сбыта филиалов возложена обязанность в срок с 01.02.2004 по 26.03.2004 перезаключить все имеющиеся договоры поставки, уже заключенные с клиентами, и обеспечить возврат перезаключенных договоров.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе договор поставки от 09.01.2010 N 1893, а также договоры, заключенные ЗАО НПК "Катрен" с иными контрагентами, от 15.03.2011 N 2057 (с ООО "Фор-Пост"), от 03.06.2013 N 3067 (с ООО "Изида"), от 01.04.2008 N 1581 (с ООО "Интерост"), из которых следует, что условия всех договоров, в том числе спорного, являются одинаковыми, в каждом из бланков имеется ссылка на приказ от 19.12.2003 N 12-67 и присутствует фирменный знак Общества, суд установил, что спорный договор является договором присоединения; соглашение о передаче спора на рассмотрение Сибирского третейского суда было изначально включено в договор поставки; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами третейского соглашения после возникновения оснований для предъявления настоящего иска, материалы дела не содержат.

Установленные судами фактические обстоятельства соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что третейское соглашение, предусмотренное пунктом 7.1 договора поставки от 09.01.2010 N 1893, является недействительным, и правомерно отказал Обществу в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Сибирского третейского суда от 17.06.2014.

Ссылка заявителя жалобы на протокол разногласий от 05.03.2010 подлежит отклонению. Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание данный документ, поскольку доказательств того, что разногласия относительно третейской оговорки были урегулированы сторонами в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для отмены или изменения принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2015 по делу N А39-5426/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова