Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф01-882/15 по делу N А29-665/2014

Нижний Новгород

16 апреля 2015 г.

Дело N А29-665/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Ермакова В.Н. (доверенность от 08.11.2014),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания": Васильева В.И. (доверенность от 28.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Раймана Леонида Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2014, принятое судьей Трофимовой Н.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляшовой Т.М., Савельевым А.Б., по делу N А29-665/2014

по иску Раймана Леонида Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания" (ОГРН: 1021100811852, ИНН: 1103015138),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Арефьев Андрей Иванович,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания", изменений к уставу,

и установил:

Райман Леонид Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания" (далее - ООО "СТК", Общество) о признании незаконными и недействительными:

1) решения общего собрания участников Общества от 01.02.2005 о передаче трех долей уставного капитала Раймана Л.М. к ООО "СТК";

2) решения ООО "СТК" от 05.03.2007, на основании которого указанная доля передана на основании ее выкупа Арефьеву А.Н.;

3) решения 06.03.2007 об утверждении изменения в устав ООО "СТК" в пункты 9.1 и 9.2;

4) о признании недействительными пунктов 9.1 и 9.2 изменений к уставу ООО "Северная Торговая Компания".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования и просил о следующем: о признании права на участие в ООО "СТК" с долей в уставном капитале 15 процентов, об обязании регистрирующего органа внести изменения в регистрирующие документы ООО "СТК", о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 01.02.2005 и 05.03.2007 о переходе к Арефьеву А.И. прав на долю вышедшего участника Бородавко И.В., о передаче доли истца Обществу, о выкупе Арефьевым А.И. долей в уставном капитале ООО "СТК"; об истребовании из незаконного владения Арефьева А.И. доли выбывших участников ООО "СТК" Бородавко И.В. и Лебедева Н.А. в пользу ООО "СТК", о восстановлении истца в праве на участие на приобретение долей, принадлежавших вышедшим участникам, о признании недействительным решения общего собрания ООО "СТК" об отчуждении объектов недвижимого имущества Общества.

Суд первой инстанции принял и рассмотрел исковые требования истца в следующем варианте: о признании права на участие в ООО "СТК" с долей в уставном капитале 15 процентов, об обязании регистрирующего органа внести изменения в регистрирующие документы ООО "СТК", о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 01.02.2005 и 05.03.2007 о переходе к Арефьеву А.И. прав на долю вышедшего участника Бородавко И.В., о передаче доли истца Обществу, о выкупе Арефьевым А.И. долей в уставном капитале ООО "СТК"; об истребовании из незаконного владения Арефьева А.И. доли выбывших участников ООО "СТК" Бородавко И.В. и Лебедева Н.А. в пользу ООО "СТК", о восстановлении истца в праве на участие на приобретение долей, принадлежавших вышедшим участникам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечен Арефьев Андрей Иванович.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Райман Л.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, ответчик заявил о пропуске срока к требованиям истца об оспаривании решений участников ООО "СТК", однако суд распространил пропуск срока и на остальные заявленные истцом требования.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Воркуте, Бородавко И.В., Лебедева Н.А.

Заявитель считает, что в мотивировочной части решение не содержит сведений об обстоятельствах, которые суд посчитал установленными, применительно к требованиям, об оспаривании которых суд разрешил вопрос о применении последствий пропуска срока исковой давности; без установления обстоятельств принятия решения, оформленных протоколами общего собрания участников от 01.02.2005 и 05.03.2007, невозможно решить вопрос о сроке исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Райман Л.М. (ранее - Алексеев Алексей Михайлович, Воронков Алексей Михайлович) был одним из учредителей ТОО фирма "Стрей-Норд" (в настоящее время переименовано в ООО "СТК") и имел долю уставного капитала в размере 15 процентов.

Участниками Общества являлись, кроме истца, Лебедев Николай Александрович с долей в уставном капитале 834,90 рубля (10 процентов), Бородавко Иван Владимирович с долей 5009,40 рубля (60 процентов) и Арефьев Андрей Иванович с долей 1252,35 рубля (15 процентов).

Как следует из протокола N 1 общего собрания учредителей (участников) ООО "СТК" от 01.02.2005 Бородавко И.В. выведен из состава участников Общества.

Кроме того, собрание передало 12 долей в уставном капитале Общества Арефьеву А.И., а долю истца - Обществу.

Новое собрание участников ООО "СТК" состоялось 05.03.2007, на нем присутствовали Лебедев Н.А. и Арефьев А.И., решено перераспределить доли, принадлежавшие Обществу.

В материалах дела имеются уведомление и повторное уведомление Алексеева А.М. о внеочередном общем собрании участников Общества со следующей повесткой дня: о выводе из состава участников Общества Бородавко И.В., о приобретении 12 долей Общества.

Уведомления о проведении собраний неоднократно направлялись Алексееву А.М. по известному Обществу адресу: город Москва, Мичуринский проспект, дом 54, корпус 4, квартира 57; почтовые отправления возвращались Обществу с отметкой почты "истечение срока хранения".

Протоколом общего собрания учредителей (участников) ООО "СТК" от 06.03.2007 Лебедев Н.А. выведен из состава учредителей ООО "СТК" с передачей его доли в уставном капитале Общества Арефьеву А.И., в результате чего Арефьев А.И. стал единственным участником Общества.

По утверждению истца, он узнал о произошедших изменениях в конце 2013 года и, посчитав, что данные решения нарушают его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассмотренном случае ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности на обжалование решений общего собрания участников Общества от 01.02.2005 и 05.03.2007.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Суд установил, что истец мог в любое время узнать об оспариваемых решениях собрания, в том числе и при проведении годовых собраний Общества, а также при участии в управлении делами Общества.

С настоящим иском истец обратился в суд 03.02.2014. Суд пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания участников Общества.

В силу изложенного требования истца о признании права на участие в ООО "СТК" с долей в уставном капитале 15 процентов, об обязании регистрирующий орган внести изменения в регистрирующие документы ООО "СТК", о восстановлении истца в праве на участие на приобретение долей, принадлежащих вышедшим участникам, правомерно признаны судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ссылка заявителя на то, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Воркуте, Бородавко И.В. и Лебедева Н.А., несостоятельна. Из обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Воркуте; непривлечение к участию в деле в качестве третьих лиц Бородавко И.В. и Лебедева Н.А. не повлияло на принятие правильных судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А29-665/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Раймана Леонида Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов