Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2015 г. N Ф01-1163/15 по делу N А39-2685/2014

Нижний Новгород

06 мая 2015 г.

Дело N А39-2685/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Тернова Г.А. (доверенность от 15.07.2014),

от ответчика: Клеянкиной Т.Н. (доверенность от 15.07.2014),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ЦМТ-Регион-Саранск" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.09.2014, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А39-2685/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЦМТ-Регион-Саранск" (ОГРН: 1081326001130, ИНН: 1326205541)

к обществу с ограниченной ответственностью "РМЗ Строительная компания" (ОГРН: 1041318004243, ИНН: 1327157756)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пакшин Константин Павлович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЦМТ-Регион-Саранск" (далее - ООО "ЦМТ-Регион-Саранск", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РМЗ Строительная компания" (далее - ООО "РМЗ СК") о признании недействительными договоров подряда от 01.09.2008 N 08, от 09.03.2011 N 07, от 09.03.2011 N 08 и от 26.04.2011 N 10 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пакшин Константин Павлович (далее - Пакшин К.П.).

Решением от 26.09.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014, суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является ошибочным. Общество считает, что срок исковой давности следует исчислять с даты избрания нового директора ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" - 07.06.2013. Указывает, что судом не исследовались бухгалтерские документы за 2009 и 2011 год, в которых отсутствует информация о совершении Обществом спорных сделок. Также заявитель полагает ошибочным вывод апелляционного суда об отсутствии неблагоприятных последствий для Общества в связи с заключением оспариваемых сделок. В доказательство завышения стоимости выполненных по спорным договорам работ Общество ссылается на отчет N 93-13-0, выполненный ООО "Центр исследования строительных конструкций и материалов".

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "РМЗ СК" в отзыве и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.04.2015.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 01.09.2008, 09.03.2011 и 26.04.2011 стороны заключили договоры подряда, в соответствии с которыми ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" (заказчик) поручает, а ООО "РМЗ СК" (подрядчик) принимает на себя выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции части административного задания (подземного этажа) для размещения предприятия общественного питания, расположенного по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Московская, 14.

Общая цена договоров подряда составила 40 482 384 рубля 15 копеек.

Работы подрядчиком выполнены, приняты и оплачены заказчиком, что подтверждается копиями платежных поручений, которые имеются в деле.

Договора подряда со стороны заказчика ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" подписаны директором Пакшиным К.П. Он же с 2005 года входил в состав учредителей ООО "РМЗ СК" с долей участия 45 процентов уставного капитала.

Полагая, что указанные сделки заключены с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обратилось в суд с иском о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 53 (пунктом 1), 166, 181 (пунктом 2) и 199 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и оставил решение суда без изменения, указав, что исковые требования не являются необоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

1. До принятия судом первой инстанции решения ООО "РМЗ СК" и Пакшин К.П. заявили о пропуске Обществом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что о всех хозяйственных операциях, совершенных директором ООО "ЦМТ-Регион-Саранск", Общество могло и должно было узнать на общих собраниях участников, и пришел к правомерному выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности по оспариванию договоров подряда.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06 разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

2. Суд установил и заявитель жалобы не оспорил, что обжалуемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на тот момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; повлекла ли сделка убытки для акционерного общества; не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, связанным с применением положений Закона N 14-ФЗ.

Суд установил, что согласованная сторонами совокупная стоимость работ по договорам подряда, заключенным ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" и ООО "РМЗ СК", составила 40 482 384 рубля 15 копеек. Работы подрядчиком выполнены, приняты и оплачены заказчиком, что подтверждается копиями платежных поручений, которые имеются в деле.

Из бухгалтерских балансов ООО "ЦМТ-Регион-Саранск" за 2008, 2011 годы, приобщенных к материалам дела в суде второй инстанции по ходатайству Общества, следует, что за 2009, 2011 годы на бухгалтерский учет поставлены основные средства стоимостью 94 814 000 рублей.

Таким образом, полагать, что встречное предоставление по договорам подряда существенно несоразмерно стоимости реконструированного объекта, не представляется возможным. Иных доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемых сделок, Общество не представило.

С учетом изложенного суд пришел к правильным выводам о необоснованности заявленного требования и отсутствии оснований для его удовлетворения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанных судами выводов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А39-2685/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦМТ-Регион-Саранск" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова