Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2015 г. N Ф01-648/15 по делу N А17-5311/2012

Нижний Новгород

07 мая 2015 г.

Дело N А17-5311/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-УМВЕЛЬТ": Филимончука А.Р. (доверенность от 08.08.24),

от общества с ограниченной ответственностью "Сургутнефтегазбанк": Зебницкой Е.С. (доверенность от 29.04.14)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (ИНН: 8602190258, ОГРН: 1028600001792) на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А17-5311/2012 Арбитражного суда Ивановской области

по заявлению открытого акционерного общества "Станкоагрегат" (ИНН: 7721030891, ОГРН: 1027700365880)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-УМВЕЛЬТ" (ИНН: 3702028860, ОГРН: 1127746454351),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-УМВЕЛЬТ" Павлова Андрея Валерьевича

к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат"

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

и установил:

открытое акционерное общество "Станкоагрегат" (далее - общество "Станкоагрегат") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-УМВЕЛЬТ" (далее - общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ", должник) требования на сумму 68 294 661 рубль 11 копеек, в том числе: 50 318 556 рублей 76 копеек задолженности, 1 628 832 рубля 91 копейку процентов, 10 449 215 рублей 76 копеек просроченных процентов и 5 898 055 рублей 68 копеек пеней.

Требование мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору новации от 29.10.2010.

Конкурсный управляющий должника Павлов Андрей Валерьевич обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих сделок должника: договора уступки прав требования от 25.10.2010, договора новации от 29.10.2010, действий по перечислению обществу "Станкоагрегат" 8 500 000 рублей по платежным поручениям от 16.12.2011 N 53, от 22.03.2012 N 104, от 02.05.2012 N 91 и от 04.07.2012 N 142; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Станкоагрегат" 8 500 000 рублей.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 07.05.2014 данные заявления объединены в одно производство.

Суд первой инстанции определением от 29.08.2014 удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника: признал недействительными договор цессии от 25.10.2010 и договор новации от 29.10.2010, заключенные обществами "Станкоагрегат" и "ЭКО-УМВЕЛЬТ", сделку по перечислению платежными поручениями от 16.12.2011 N 53, от 22.03.2012 N 104, от 02.05.2012 N 91 и от 04.07.2012 N 142 обществу "Станкоагрегат" 8 500 000 рублей; применил последствия недействительности сделки, взыскав с общества "Станкоагрегат" в пользу общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" 8 500 000 рублей. Суд отказал в удовлетворении требования общества "Станкоагрегат".

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.01.2015 отменил определение Арбитражного суда Ивановского области от 29.08.2014, отказал конкурсному управляющему общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника, включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "Станкоагрегат" на сумму 68 294 661 рубль 11 копеек, в том числе: 50 318 556 рублей 76 копеек основного долга, 1 628 832 рубля 91 копейку процентов, 10 449 215 рублей 76 копеек просроченных процентов и 5 898 055 рублей 68 копеек пеней.

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - Банк), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 23.01.2015 и оставить в силе определение от 29.08.2014.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в действиях сторон оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом (сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности для общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ"; общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" не осуществило действий по реализации прав кредитора по отношении к открытому акционерному обществу "Машлизинг" (далее - общество "Машлизинг"); в результате совершения спорных сделок кредитором общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" причинен имущественный вред). При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции принял судебный акт, не соответствующий обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в отзыве поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители Банка и конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А17-5311/2012 Арбитражного суда Ивановской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2010 по делу N А08-120/2010, вступившим в законную силу 11.05.2010, удовлетворено требование открытого акционерного общества "Банк ВТБ" о взыскании солидарно с общества "Машлизинг" и общества "Станкоагрегат" (поручителя) в пользу Банка 55 122 015 рублей 66 копеек задолженности на основании кредитного соглашения и договора поручительства.

Общество "Станкоагрегат" погасило задолженность общества "Машлизинг" по кредитным обязательствам, в связи с чем на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу "Станкоагрегат" перешли права кредитора по исполненному им обязательству.

Общество "Станкоагрегат" (цедент) и общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 25.10.2010, по условиям которого цессионарию передано право требования цедента к обществу "Машлизинг" в объеме, в котором цедент удовлетворил требование Банка. Сумма уступаемого требования составила 55 122 015 рублей 66 копеек, исполнительский сбор - 3 858 541 рубль 10 копеек. За уступленное право требования цессионарий обязан выплатить цеденту 58 980 556 рублей 76 копеек.

Общество "Станкоагрегат" (кредитор) и общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" (должник) заключили договор новации от 29.10.2010, по которому стороны новировали первоначальный долг общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в займ на сумму 58 980 556 рублей 76 копеек, датой выдачи 29.10.2010, сроком платежа - 31.12.2010, с обязательством оплаты 16 процентов годовых, начисляемых с 29.10.2010.

Платежными поручениями от 16.12.2011 N 53 и от 22.03.2012 N 104 общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" перечислило в пользу общества "Станкоагрегат" 3 500 000 рублей в счет погашения задолженности по договору новации.

Платежными поручениями от 02.05.2012 N 91 и от 04.07.2012 N 142 общество с ограниченной ответственностью "ХК Инструментальные заводы" перечислило за общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в пользу общества "Станкоагрегат" 5 000 000 рублей с указанием в назначении платежа: "Оплата по договору новации б/н от 29.10.2010 (основной долг)".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ"; определением от 02.10.2012 введена процедура наблюдения. Решением от 19.04.2013 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Андрей Валерьевич.

Неисполнение обществом "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в полном объеме обязательства по возврату суммы займа по договору новации от 29.10.2010 явилось основанием для обращения общества "Станкоагрегат" в арбитражный суд с заявлением о включении требования на сумму 68 294 661 рубль 11 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными, посчитав, что договор новации от 29.10.2010, а также договор уступки прав требования от 25.10.2010 (из которого возник договор новации) заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками перечисление обществу "Станкоагрегат" 8 500 000 рублей платежными поручениями от 16.12.2011 N 53, от 22.03.2012 N 104, от 02.05.2012 N 91 и от 04.07.2012 N 142 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Станкоагрегат" 8 500 000 рублей.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в тридцать третьем и тридцать четвертом абзацах статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемые сделки совершены должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделок общество "ЭКО-УМВЕЛЬТ" не обладало признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества; у должника не имелось каких-либо неисполненных обязательств перед иными кредиторами; долг перед обществом "Станкоагрегат" оплачен в незначительной части - 8 500 000 рублей. При отсутствии совокупности необходимых условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: недоказанности материалами дела цели причинения вреда и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок, - суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение имущественных прав кредиторов заявитель кассационной жалобы усмотрел в приобретении должником права требования к обществу "Машлизинг", которое признано несостоятельным (банкротом), указав на экономическую нецелесообразность данной сделки. Между тем данное обстоятельство не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, на момент заключения договора уступки права требования у общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" кредиторы отсутствовали; представленный в материалы дела бухгалтерский баланс должника за 2010 год свидетельствует о прибыльности деятельности общества "ЭКО-УМВЕЛЬТ" в указанный период.

Совершение реальных действий по исполнению договора цессии опровергает довод конкурсного управляющего должника о недействительности (ничтожности) названной сделки как мнимой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отсутствии признаков злоупотребления правом сторонами оспариваемых сделок суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договора цессии и договора новации недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном в статье 100 данного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленного обществом "Станкоагрегат" в материалы дела договора новации от 29.10.2010, с момента его подписания стороны прекратили обязательство, возникшее из договора уступки прав требования от 25.10.2010, с заменой его на заемное обязательство.

Заключение указанного договора новации произведено сторонами в соответствии со статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность замены по соглашению сторон долга, возникшего из гражданско-правовых отношений, заемным обязательством.

В силу пункта 2 данной нормы замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела следует, что у должника имеется денежное обязательство перед обществом "Станкоагрегат" в размере, подтвержденном документально.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление общества "Станкоагрегат" о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ) государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А17-5311/2012 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская