Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 мая 2015 г. N Ф01-1198/15 по делу N А31-9199/2014

Нижний Новгород

08 мая 2015 г.

Дело N А31-9199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца - Сайгидова Омара Магомедовича: Тинамагомедова С.Т. (доверенность от 04.06.2014),

от ответчика - Селякова Николая Ивановича: Прокофьева П.В. (доверенность от 03.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Селякова Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014, принятое судьей Паниной С.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-9199/2014

по иску Сайгидова Омара Магомедовича

к Селякову Николаю Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Товленд", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Костромской области,

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 11.11.2013 и о возврате доли

и установил:

Сайгидов Омар Магомедович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Селякову Николаю Ивановичу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Товленд" от 11.11.2013, о возврате доли истцу и о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статьях 12, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договора купли-продажи в части оплаты переданной доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Товленд" (далее - ООО "Товленд", Общество) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Костромской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Тавленд" от 11.11.2013 расторгнут; Селяков Н.И. обязан возвратить Сайгидову О.М. часть доли в размере 25 процентов уставного капитала; с Селякова Н.И. в пользу Сайгидова О.М. взыскано 4000 рублей расходов по оплате государственной пошлины и 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. Суд исходил из того, что неоплату Селяковым Н.И. проданной ему доли следует оценивать как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

Не согласившись с решением и постановлением, Селяков Н.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не применил статьи 488 и 491 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно применил статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации об оплате товара в рассрочку.

Истец не представил суду доказательств причинения значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба, посчитав таковым факт несвоевременной оплаты денег за долю ответчиком.

Внесение денежных средств в депозит нотариуса после направления претензии не может являться обстоятельством, свидетельствующим о злоупотреблении ответчиком правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каких-либо доводов относительно несогласия с взысканием с ответчика в пользу истца 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя кассационная жалоба не содержит.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 07.05.2015.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд счел, что принятые судебные акты в части обязания Селякова Н.И. возвратить Сайгидову О.М. часть доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов подлежат отмене в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Сайгидов О.М. (продавец) и Селяков Н.И. (покупатель) заключили договор от 11.11.2013 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом Гороховой С.Р., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Агамирова Н.И., и зарегистрированный в реестре за N 1-2449. В соответствии с условиями договора продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Товленд".

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 50 процентов.

Размер отчуждаемой части составляет 25 процентов.

Номинальная стоимость указанной доли Общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.11.2013 N 229962В-1/2013, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, составляет 5000 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 2500 рублей.

Стороны оценили отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в 1 406 500 рублей.

В пункте 5 договора стороны установили, что расчет между сторонами будет произведен 25.12.2013; после произведенной оплаты стороны обязуются подписать акт сверки взаиморасчетов по договору.

Стороны договорились, что с момента передачи указанной части доли в уставном капитале покупателю до ее оплаты доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате указанной части доли.

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются (пункт 8 договора).

Вследствие неоплаты покупателем стоимости части доли в уставном капитале Общества по договору стороны переносили срок оплаты дважды: дополнительным соглашением от 26.12.2013, удостоверенным нотариусом города Москвы Агамировым Н.И., и зарегистрированным в реестре за N 1-2793, пункт 5 изложили в следующей редакции: "расчет между сторонами будет произведен до 15.02.2014"; дополнительным соглашением от 14.02.2014 N 2, удостоверенным Гороховой С.Р., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Агамирова Н.И., и зарегистрированным в реестре за N 1-263, пункт 5 изложили в следующей редакции: "расчет между сторонами будет произведен до 31.03.2014".

В установленный срок оплата доли Селяковым Н.И. не проведена.

Истец направил в адрес ответчика уведомление от 01.04.2014 с требованием не позднее 10 дней с момента получения последним данного уведомления осуществить подписание соглашения сторон о расторжении договора и возвратить предмет договора - часть доли в уставном капитале Общества.

Почтовая корреспонденция возвращена адресату в связи с истечением срока хранения, поэтому требования, указанные в уведомлении, остались неисполненными.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Суды обеих инстанций учли длительное уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств, игнорирование претензии истца об оплате части доли от 01.04.2014 и совершение обязанных действий лишь по истечении нескольких месяцев после предъявления претензии о расторжении договора, пришли к обоснованному выводу о существенном характере нарушения договора ответчиком и удовлетворили иск в части расторжения договора на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При удовлетворении требования в части обязания Селякова Н.И. возвратить Сайгидову О.М. часть доли в уставном капитале ООО "Товленд" в размере 25 процентов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о применимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции счел данный вывод судов ошибочным в силу следующего.

Согласно второму абзацу пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Применительно к спорному договору купли-продажи условие об оплате доли с рассрочкой платежа будет иметь место тогда, когда оплата доли производится после ее передачи, но не единовременно, а по частям.

Из материалов дела усматривается, что в пункте 5 договора стороны согласовали единовременный платеж оплаты отчуждаемой части доли - 25.12.2013. В связи с неоплатой покупателем части доли в уставном капитале Общества стороны дополнительными соглашениями от 26.12.2013 б/н и от 14.02.2014 N 2 перенесли дважды срок ее оплаты - до 15.02 и 31.03.2014, а не разбили оплату доли по частям.

Таким образом, согласованный сторонами сделки срок оплаты части доли не может рассматриваться как условие об оплате доли с рассрочкой платежа.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, но применили не подлежащую применению статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части обязания Селякова Николая Ивановича возвратить Сайгидову Омару Магомедовичу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Товленд" в размере 25 процентов подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования в указанной части.

В остальной части решение Арбитражного суда Костромской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения.

Суд кассационной инстанции отмечает, что восстановление права на долю производится в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством, в связи с чем истец избрал неверный способ защиты права.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат взысканию с Сайгидова О.М.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 2 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А31-9199/2014 в части обязания Селякова Николая Ивановича возвратить Сайгидову Омару Магомедовичу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Товленд" в размере 25 процентов отменить; в удовлетворении требования в указанной части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А31-9199/2014 оставить без изменения.

Поручить Арбитражному суду Костромской области осуществить поворот исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2014 в части взыскания с Селякова Николая Ивановича в пользу Сайгидова Омара Магомедовича 4000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Сайгидова Омара Магомедовича в пользу Селякова Николая Ивановича 1000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной инстанции и 1500 рублей расходов по оплате государственной пошлины по кассационной инстанции.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын