Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2015 г. N Ф01-1343/15 по делу N А43-13640/2014

Нижний Новгород

19 мая 2015 г.

Дело N А43-13640/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от заявителей - Игонюшкиной М.Т.: Резнова А.В. (по доверенности от 06.05.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI ВЕК" - Игонюшкина С.Б. (генерального директора, приказ от 12.08.2014 N 1/К/14, протокол от 12.08.2014 N 2/УД),

от ответчиков - Игонюшкина С.Б. лично (паспорт),

от Игонюшкиных Аллы Денисовны и Анны Денисовны: Максимовой Т.И. (доверенность от 05.03.2014) и

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истцов - Игонюшкиной Марии Трофимовны и общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2014, принятое судьей Левашовой Е.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-13640/2014

по иску Игонюшкиной Марии Трофимовны

к Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне

о переводе прав и обязанностей покупателя,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Компания XXI ВЕК" и инспекция Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI ВЕК" (ИНН: 5256028903, ОГРН: 1025202268629)

к Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне

о переводе прав и обязанностей покупателя,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Игонюшкина Мария Трофимовна и инспекция Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода,

и установил:

Игонюшкина Мария Трофимовна обратилась с иском в Арбитражный суд Нижегородской области к Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне о переводе на нее прав и обязанностей покупателя Игонюшкина С.Б. на два процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI ВЕК" (далее - Общество) по договору купли-продажи доли, оформленному протоколом внеочередного собрания участников Общества от 19.11.2008, заключенному между Игонюшкиным С.Б., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д.

Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Игонюшкину С.Б., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне о переводе на него прав и обязанностей покупателя Игонюшкина С.Б. на четыре процента доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи доли, оформленному протоколом внеочередного собрания участников Общества от 19.11.2008, заключенного между Игонюшкиным С.Б., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиным В.С., Игонюшкиной А.С.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2014 указанные исковые заявления объединены в одно производство.

Исковые требования основаны на статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивированы нарушением преимущественного права истцов на покупку доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Игошкина Мария Трофимовна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.11.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015, отказал в удовлетворении исковых требований Игонюшкиной М.Т. и частично удовлетворил иск Общества, переведя на него права и обязанности покупателя на два процента доли в уставном капитале.

Руководствуясь статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с заявлением представителя Игонюшкиной Аллы Денисовны и Игонюшкиной Анны Денисовны суд применил к требованию Игонюшкиной М.Т. нормы о пропуске срока исковой давности и, сославшись на статью 21 Закона N 14, усмотрел правовые основания для перевода на Общество двух процентов доли в его уставном капитале.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Игонюшкина М.Т. и Общество обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Игонюшкина М.Т. и Общество в кассационных жалобах указывают, что суд ошибочно применил к спорным отношениям статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно счел пропущенным срок исковой давности, поскольку данный срок следует исчислять со дня вступления в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А43-14787/2012 (имеющему преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора), так как о нарушении своих прав и законных интересов заявители узнали именно с этого момента.

В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационных жалоб.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Инспекция, Игонюшкин В.С. и Игонюшкина А.С. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав заявителей и представителя Игонюшкиных Анны Денисовны и Аллы Денисовны, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество создано 19.10.2007, уставной капитал определен в сумме 20 000 рублей, учредителями его являлись Игонюшкин Сергей Борисович с долей в уставном капитале 51 процента, что составляло 10 200 рублей, Игонюшкин Денис Сергеевич с долей в уставном капитале 33 процентов номинальной стоимостью 6600 рублей, Игонюшкина Мария Трофимовна с долей участия 16 процентов номинальной стоимостью 3200 рублей.

Внеочередное общее собрание участников Общества было проведено 19.11.2008 (протокол N 2/УД), на нем присутствовали Игонюшкина М.Т., Игонюшкин С.Б., Игонюшкин Д.С и приглашенные лица - Смолина Ирина Сергеевна - законный представитель (мать) Игонюшкина Владислава Сергеевича, Зубанова Юлия Петровна - законный представитель (мать) Игонюшкиной Анастасии Сергеевны, Игонюшкин Денис Сергеевич - законный представитель (отец) Игонюшкиной Анны Денисовны и Игонюшкиной Аллы Денисовны. Повесткой дня собрания явились следующие вопросы: 1) рассмотрение вопроса об уступке доли в уставном капитале общества Игонюшкина Сергея Борисовича в размере 50 процентов в пользу Игонюшкиной М.Т., Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д.; 2) принятие в состав новых участников (учредителей) Общества Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д.; 3) внесение изменений в учредительные документы Общества; 4) об освобождении от занимаемой должности директора Общества Игонюшкина Д.С.; 5) об избрании генерального директора Общества.

Единогласно со ссылкой на пункты 6.3, 6.11, 6.13 устава общества собранием приняты решения об уступке части доли (50 процентов) Игонюшкиным Сергеем Борисовичем по ее номинальной стоимости в пользу Игонюшкиной Марии Трофимовне - 46 процентов, Игонюшкина Владислава Сергеевича - одного процента, Игонюшкиной Анны Денисовны - одного процента, Игонюшкиной Аллы Денисовны - одного процента, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне - одного процента и приняты решения о принятии в состав участников общества Игонюшкина Владислава Сергеевича, Игонюшкиной Анны Денисовны, Игонюшкиной Аллы Денисовны, Игонюшкиной Анастасии Сергеевны; о назначении на должность генерального директора общества Игонюшкина Сергея Борисовича; о заключении и утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

Общество подписало приказ от 19.11.2008 N 3/к о назначении Игонюшкина Сергея Борисовича на должность генерального директора, который 21.11.2008, являясь единоличным исполнительным органом и в то же время участником, уступившим часть своей доли, обратился в налоговый орган с заявлениями о проведении регистрации изменений по количественному составу участников Общества, размера долей участников, регистрации изменений учредительных документов.

Инспекция 28.11.2008 внесла изменения в сведения об Обществе в Единый государственный реестр прав юридических лиц.

Истцы, посчитав, что договор купли-продажи продажи долей, оформленный протоколом внеочередного собрания участников Общества от 19.11.2008, заключен с нарушением преимущественных прав истцов на покупку долей, обратились в суд с настоящим иском.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-14787/2012 решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, были признаны недействительными, а также апелляционный суд признал недействительными решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.11.2008 N 3110 и 3111. Признание недействительными указанных решений произошло в силу наличия заключения судебной экспертизы от 04.09.2013 N 2907/03-3, согласно которой подпись Игонюшкиной М.Т. в оспариваемом протоколе принадлежит не ей самой, а другому лицу, и, таким образом, собрание от 19.11.2008 в силу пункта 5 статьи 36 Закона N 14 не является правомочным.

В решении Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 по делу N А43-14787/2012 установлено, что уступка части доли Игонюшкиным С.Б. была совершена через иной письменный документ (протокол общего собрания), в котором выражаются воля сторон сделки на уступку доли одним участником общества и принятие ее другой стороной, а также существенные условия сделки купли-продажи. В качестве одного из оснований для признания сделок по отчуждению долей Игонюшкиным С.Б. недействительными истицей Игонюшкиной М.Т. по делу N А43-14787/2012 заявлялось совершение их с нарушением права преимущественной покупки доли.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-14787/2012 в части отказа в иске Игонюшкиной М.Т. по требованию о признании недействительными сделок, оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, по отчуждению Игонюшкиным Сергеем Борисовичем принадлежащих ему долей Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 21 Закона N 14 (в редакции на момент принятия спорного решения общим собранием) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела усматривается, что устав Общества содержит положения, аналогичные вышеприведенным нормам закона (пункты 6.1 и 6.9).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства письменного извещения остальных участников Общества и его самого о намерении продать часть своей доли третьим лицам с указанием цены и других условий ее продажи Игонюшкин С.Б. в суд не представил.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А43-14787/2012, суд пришел к выводу о том, что Общество и иные его участники были лишены возможности в течение месяца со дня такого извещения воспользоваться преимущественным правом покупки всей части доли в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона N 14.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В судебном заседании представитель Игонюшкиной Анны Денисовны и Игонюшкиной Аллы Денисовны заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд установил, что исковые заявления поступили в суд 04.06.2014 и 26.06.2014, тогда как о принятых 19.11.2008 решениях и всех существенных условиях сделок истцы могли и должны были узнать, принимая участие в судебном процессе при рассмотрении дела N А43-14787/2012, а также при изготовлении решения в полном объеме 13.12.2013.

В связи с указанными обстоятельствами суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Игонюшкиной М.Т. и Общества в части перевода на них прав и обязанностей покупателя на два процента доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи долей, оформленному протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 19.11.2008, заключенному между Игонюшкиным С.Б., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д., и обоснованно удовлетворил требование Общества относительно перевода на него прав и обязанностей покупателя двух процентов доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи долей, оформленному протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 19.11.2008, заключенному между Игонюшкиным С.Б., Игонюшкиным В.С. и Игонюшкиной А.С.

Доводы заявителей о неправомерном применении судом статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимости исчисления срока исковой давности в рамках спорных правоотношений с момента вступления в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А43-14787/2012 суд округа отклонил в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается с момента когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку о спорных сделках заявители должны были узнать принимая участие в рассмотрении дела N А43-14787/2012, суд правомерно счел, что о нарушении своих прав данным лицам стало известно ранее вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с Игонюшкиной М.Т. за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации она освобождена от ее уплаты в виду наличия второй группы инвалидности.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А43-13640/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы Игонюшкиной Марии Трофимовны и общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI ВЕК" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын