Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2015 г. N Ф01-1400/15 по делу N А43-4703/2014

Нижний Новгород

09 июня 2015 г.

Дело N А43-4703/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Бабаева С.В.,

при участии представителя

от истца - Васильева М.С.: Козлова А.В. (доверенность от 18.12.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Васильева Михаила Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2014, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-4703/2014

по иску Васильева Михаила Сергеевича, Карпова Алексея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Квазар" (ИНН: 5258096578, ОГРН: 1115258004058), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району Н.Новгорода, Кузьминой Екатерине Владимировне

о признании недействительными протокола, решения, заявления и об обязании исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц

и установил:

Васильев Михаил Сергеевич, Карпов Алексей Александрович обратились с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Квазар" (далее - Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району г.Н.Новгорода (далее - Инспекция), Кузьминой Екатерине Владимировне о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 18.11.2013, оформленных протоколом N 1.

Требования основаны на статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате незаконной смены руководителя Общества нарушаются права и законные интересы истцов.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 4 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), суд пришел к выводам об отсутствии права на оспаривание решений общего собрания участников Общества от 18.11.2013, оформленных протоколом N 1, у Карпова А.А. относительно решений, принятых по всем вопросам повестки дня, и у Васильева М.С. в части первых трех вопросов повестки.

Требования о признании недействительными решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня спорного собрания участников Общества суд отклонил ввиду пропуска Васильевым М.С. срока исковой давности, о применении которой в ходе рассмотрения настоящего дела было заявлено Обществом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Васильев М.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд неверно применил к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о пропуске Васильевым М.С. срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня спорного собрания участников Общества ввиду неправильного определения момента течения данного срока, который необходимо исчислять не ранее 17.02.2014 - момента ознакомления указанного лица со спорным протоколом N 1, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

По мнению Васильева М.С., в рамках рассмотрения настоящего спора суд необоснованно не исследовал факт участия Кузьминой Е.В. в спорном собрании и законность оспариваемых решений.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Карпов А.А. и ответчики не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Общество от Ванденко В.Н. поступило заявление от 15.11.2013 с просьбой ввести его в состав участников Общества с номинальной стоимостью доли 2000 рублей путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал. Кузьмина Е.В., являясь единственным участником Общества, приняла решение от 15.11.2013 N 5 о вхождении в состав участников Общества Ванденко В.Н. на основании заявления о внесении дополнительного имущественного вклада в сумме 2000 рублей и об увеличении размера уставного капитала Общества до 12 000 рублей.

Участники Общества 18.11.2013 провели общее собрание, на котором приняли решения по следующим вопросам повестки дня: 1) об утверждении итогового увеличения уставного капитала Общества; 2) об утверждении размеров и номинальных стоимостей долей участников Общества; 3) об утверждении устава общества в новой редакции; 4) об увольнении директора Общества; 5) о назначении директора общества.

По всем вопросам повестки дня решения участниками приняты единогласно (протокол от 18.11.2013 N 1).

На момент проведения собрания директором Общества являлся Васильев М.С. Решениями общего собрания 18.11.2013 по четвертому и пятому вопросам повестки директор Общества был переизбран, единогласным решением участников Общества единоличным исполнительным органом последнего был избран Ванденко В.Н.

Определением Автозаводского районного суда Н.Новгорода от 28.08.2013 по гражданскому делу N 2-3670/2013 по иску гражданина Карпова А.А. к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Митиз" утверждено мировое соглашение на следующих условиях: Общество выплачивает гражданину Карпову А.А. денежные средства в общей сумме 17 500 000 рублей. Для осуществления взыскания Автозаводский районный суд г.Н.Новгорода выдал взыскателю Карпову А.А. исполнительный лист от 13.09.2013 серии ВС N 026153444, который взыскатель 08.11.2013 предъявил к взысканию.

Ванденко В.Н., после того как стал директором ООО "Квазар", начал умышленно уклоняться от возврата подлежащих взысканию денежных средств.

Общество и общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" заключили договор от 18.11.2013 уступки права, согласно которому вся дебиторская задолженность Общества перешла к ООО "Строительные технологии".

Карпов А.А. и Общество заключили договор от 19.11.2013 уступки прав (цессии), по условиям которого к Карпову А.А. перешло право требования денежных средств в объеме взысканных с открытого акционерного общества Банк "Открытие" в пользу Общества, определенных по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2013 по делу N А43-1630/2013.

Карпов А.А., являясь кредитором Общества, счел, что незаконная смена руководителя Общества повлекла нарушение его прав и законных интересов, связанных с возможностью Обществом надлежащим образом исполнить обязательство по выплате ему денежных средств.

Васильев М.С. указал, что оспариваемые решения напрямую затрагивают его права, поскольку связаны с ответственностью перед Обществом.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения Карпова А.А. и Васильева М.С. в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункты 1 и 4 статьи 43 Закона N 14).

Из анализа приведенных правовых норм усматривается, что правом на обращение в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества обладает участник, который не принимал участия в данном собрании или голосовал против принятия такого решения. Кроме того, оспариваемым решением должны быть нарушены права и интересы участника.

В силу приведенных норм у Васильева М.С. отсутствует право на обжалование спорных решений участников Общества от 18.11.2013, за исключением решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня о переизбрании директора Общества, а у Карпова А.А. - по всем вопросам повестки дня ввиду отсутствия у данных лиц статуса участников Общества.

Исковая давность применяется судом только по заявлению сторон в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе истцу в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании Общество заявило о пропуске срока исковой давности по обжалованию решений, принятых 18.11.2013.

Из искового заявления от 20.12.2013, поданного Васильевым М.С. в Канавинский районный суд Н.Новгорода к ООО "Квазар" о признании незаконным увольнения, восстановлении на работе, взыскании компенсации морального вреда, усматривается, что о снятии его с должности директора Общества и назначении на данную должность нового лица ему стало известно 03.12.2013.

Согласно штемпелю на исковом заявлении с настоящим иском в суд Васильев М.С. обратился только 04.03.2014: по истечении двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 Закона N 14.

В связи с указанным суд пришел к правильному выводу о пропуске Васильевым М.С. срока исковой давности по обжалованию решений участников Общества от 18.11.2013 по четвертому и пятому вопросам и правомерно с учетом пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении иска.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя о неверном определении момента исчисления срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня спорного собрания участников Общества ввиду того, что он направлен на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в его компетенцию.

Ссылки заявителя на то, что в рамках рассмотрения настоящего спора суд необоснованно не исследовали факт участия Кузьминой Е.В. в спорном собрании и законность оспариваемых решений суд кассационной инстанции отклонил, поскольку отказ в иске по причине пропуска срока исковой давности исключает возможность рассмотрения последнего по существу.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А43-4703/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева С.В. Бабаев