Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2015 г. N Ф01-1678/15 по делу N А43-13118/2014

Нижний Новгород

09 июня 2015 г.

Дело N А43-13118/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чапурина Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2014, принятое судьей Левашовой Е.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-13118/2014

по иску Чапурина Александра Сергеевича

к Мазиной Ольге Георгиевне, Хацкелю Владиславу Марковичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Диана", нотариус город Москвы Захаров Сергей Владимирович, Киселев Георгий Анатольевич, Мазин Сергей Александрович,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли

и установил:

Чапурин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Мазиной Ольге Георгиевне о переводе на Чапурина А.Н. прав и обязанностей Хацкеля В.М. - покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Диана" (далее - ООО "Диана", Общество), заключенному 18.02.2013 между Хацкелем В.М. и Мазиной О.Г., в размере 60 процентов доли в уставном капитале ООО "Диана" номинальной стоимостью 270 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Диана", Захаров Сергей Владимирович, Киселев Георгий Анатольевич и Мазин Сергей Александрович

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015, исковые требования отклонены по причине пропуска истцом срока для принудительной защиты прав.

Не согласившись с решением и постановлением, Чапурин А.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, выводы судов относительно момента начала течения срока исковой давности основываются на предположении о том, что истец мог знать о нарушении своих прав, что не соответствует пункту 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); доводы судов о дозволенном поведении лица фактически отождествлены с должным (обязательным) поведением, что противоречит статьям 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы считает, что осведомленность о судебном заседании в Нижегородском районном суде (дело N 2-2024/2013) ошибочно отождествлена со знанием Чапурина А.С. о нарушении права преимущественной покупки в связи с отчуждением доли по договору; Чапурин А.С. до 23.04.2014 не знал и не должен был знать о нарушении своего права преимущественной покупки в связи с состоявшейся сделкой.

Заявитель ссылается на неприменение судом статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и на неустановлении юридически значимых обстоятельств, касающихся получения оферты.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Диана" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2005 за основным государственным регистрационным номером 1045207879661; участниками Общества являются: Мазин С.А. с долей в уставном капитале 10 процентов, Киселев Г.А. - 14,5 процента; Чапурин А.С. - 15,5 процента; Мазина О.Г. - 60 процентов.

Мазина О.Г. и Хацкель В.М. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диана" 18.02.2013, согласно которому Мазина О.Г. продала Хацкелю В.М. 60 процентов доли в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариально.

Чапурин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что при заключении договора нарушено его право преимущественной покупки.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 20 устава Общества содержатся аналогичные положения.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До принятия судом решения Мазина О.Г. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец же указал, что о нарушении своих прав на преимущественную покупку ему стало известно только 23.04.2014 в момент получения копии решения Нижегородского районного суда Нижнего Новгорода по делу N 2-2024/13 и апелляционного определения Нижегородского областного суда от 11.02.2014 по делу N 33-11803/2013.

Вместе с тем суд установил, что в соответствии с определением Нижегородского районного суда Нижнего Новгорода от 23.08.2013 по делу N 2-2024/2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Хацкель В.М. со ссылкой на обстоятельства по заключению спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диана"; истец Чапурин А.С. также участвовал третьим лицом в деле N 2-2024/2013. Нижегородский районный суд Нижнего Новгорода 18.10.2013 вынес решение по делу N 2-2024/2013, согласно которому Чапурин А.С. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако в суд не явился.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что 18.10.2013 заявитель мог узнать о совершенной спорной сделке по продаже доли в уставном капитале ООО "Диана", если бы, проявляя разумную степень заботливости и осмотрительности добросовестно, пользовался предоставленными ему Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации правами на участие в судебных заседаниях Нижегородского районного суда Нижнего Новгорода, на ознакомление с материалами дела N 2-2024/2013.

С настоящим иском Чапурин А.С. обратился в арбитражный суд 29.05.2014, то есть по истечении трехмесячного срока исковой давности. При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для принудительной защиты прав.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу N А43-13118/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Чапурина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов