Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июня 2015 г. N Ф01-1725/15 по делу N А11-7323/2014

Нижний Новгород

17 июня 2015 г.

Дело N А11-7323/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Песковацкова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2014, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А11-7323/2014

по иску Песковацкова Андрея Анатольевича

к Фадееву Игорю Юрьевичу

об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Продторг"

и установил:

Песковацков Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Фадееву Игорю Юрьевичу об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Продторг" (далее - Общество).

В обоснование иска истец указал, что участник общества Фадеев И.Ю., действуя вопреки интересам общества, совместно с Буреевым В.И., который до 04.06.2013 также являлся участником Общества, а до 21.06.2013 единоличным исполнительным органом Общества, организовали и осуществили вывод активов Общества в свою пользу, чем причинили значительный вред Обществу, затруднили и фактически сделали невозможной деятельность Общества, а также обесценили действительную стоимость доли Песковацкова А.А. в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, заключение Обществом договоров купли-продажи пяти объектов недвижимого имущества по заниженной цене, с последующей их арендой Обществом, голосование Фадеева И.Ю. за выделение Бурееву В.И. при его выходе из Общества доли в натуре - в виде здания магазина, создание Буреевым В.И. и Обществом общества с ограниченной ответственностью "Орион", уклонение ответчика от проведения общих собраний участников Общества причинили значительный вред Обществу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство истца судом рассмотрено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Владимирской области в качестве юридического лица 31.12.2004. Участниками Общества на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и на дату принятия решения являлись: Песковацков А.А., владеющий долей уставного капитала в размере 33 процентов и Фадеев И.Ю., владеющий долей уставного капитала в размере 34 процентов. Доля вышедшего 04.06.2013 участника Буреева В.И. принадлежала Обществу и распределена не была.

Истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении Фадеева И.Ю. из числа участников Общества.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Наступление негативных последствий для Общества истец связывал с тем, что 29.06.2012 Общество и общество с ограниченной ответственностью "Техмед" заключили договоры купли-продажи N 1/2012, 2/2012, по условиям которых Общество обязалось передать имущество (здание стройдвора площадью 234,5 квадратного метра, условный номер: 33:13:040000:6135:4588/9, встроенно-пристроенное помещение площадью 759,1 квадратного метра, условный номер: 33:13:360000:00:8058/9:А1, земельный участок площадью 808 квадратных метров, кадастровый номер: 33:13:030124:0025, земельный участок площадью 454 квадратных метра, кадастровый номер: 33:13:040106:0059, нежилое, площадью 331,3 квадратного метра, кадастровый (или условный) номер: 50:15:07:00206:001:0014).

Цена имущества, передаваемого по договору от 29.06.2012 N 1/2012, установлена сторонами в размере 396 128 рублей 02 копеек, в том числе НДС, по договору от 29.06.2012 N 2/2012 - 6 000 000 рублей, в том числе НДС.

Общество с ограниченной ответственностью "Техмед" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 30.08.2012 N 03/2012, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду (во временное владение и пользование) указанные объекты недвижимого имущества, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату. Согласно пункту 3.1 договора арендная плата установлена сторонами в размере 80 000 рублей в месяц.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 10.09.2012 N 2, договоры купли-продажи с последующей арендой имущества одобрены. По этому вопросу повестки дня "за" голосовали Фадеев И.Ю., имеющий долю 34 процента, и Буреев В.И. с долей 33 процента, "против" - Песковацков А.А., владеющий 33 процентами уставного капитала.

Договоры купли-продажи и аренды подписаны со стороны Общества Буреевым В.И., являвшимся на тот момент директором Общества.

Фадеев А.А. на момент заключения сделок не являлся руководителем Общества, поэтому указанные действия не могут быть вменены ему как результат недобросовестных и неразумных действий единоличного исполнительного органа.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ограничивает право участника голосовать "за" принятие решений по вопросам повестки дня, то есть само по себе голосование Фадеева И.Ю. за принятие решения на общем собрании участников Общества об одобрении сделок от 29.06.2012, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Техмед" с последующей арендой имущества, не может являться основанием для исключения его из Общества.

Заявитель указывает, что 04.06.2013 Буреев В.И. реализовал свое право на выход из Общества путем подачи соответствующего заявления. На собрании по этому вопросу было принято решение принять заявление Буреева В.И. о выходе из состава участников Общества от 04.06.2013; выплатить Бурееву В.И. часть доли имуществом (магазином общей площадью 345,7 квадратного метра, расположенным по адресу: Владимирская область, Петушинский район, город Покров, улица Герасимова, дом 28, строение 1), оставшуюся часть доли выдать денежными средствами.

По этому вопросу повестки дня "за" голосовал Фадеев И.Ю. (34 процента уставного капитала), "против" - Песковацков А.А. (33 процента уставного капитала).

На основании принятого решения по акту приема-передачи имущества от 21.06.2013 Общество передало Бурееву В.И. недвижимое имущество (магазин).

Право собственности Буреева В.И. на магазин зарегистрировано в установленном порядке 11.07.2013.

Корпоративный закон не ограничивает право участника голосовать "за" принятие решений по вопросам повестки дня, следовательно, голосование Фадеева И.Ю. за принятие решения на общем собрании участников Общества о выплате Бурееву В.И. части доли уставного капитала имуществом не может являться основанием для исключения его из Общества.

Истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (дело N А11-6187/2013) к Обществу с требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников от 21.06.2013 N 8 (о выплате участнику Общества Бурееву В.И. части доли имуществом - магазином), о признании недействительной записи о регистрации права собственности Буреева В.И. в отношении магазина, о признании акта приема-передачи магазина в качестве оплаты части доли участника недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в форме реституции, о признании недействительным решения общего собрания участников от 21.06.2013 N 8 об избрании директором Фадеева И.Ю.

В рамках указанного дела по ходатайству истца арбитражным судом назначалась судебная экспертиза на предмет определения стоимости доли Буреева В.И. с учетом рыночной стоимости всех активов общества на 31.03.2013; определения рыночной стоимости магазина. Согласно заключению эксперта стоимость доли Буреева В.И. с учетом рыночной стоимости всех активов Общества по состоянию на 31.03.2013 составила 6 652 000 рублей, рыночная стоимость магазина - 11 539 000 рублей.

До принятия судебного акта по делу Буреев В.И. добровольно возвратил Обществу 4 887 000 рублей, составляющие разницу между стоимостью магазина и действительной стоимостью доли.

С учетом изложенного оснований полагать, что в результате передачи Бурееву В.И. в счет оплаты стоимости доли уставного капитала - магазина, Обществу причинен вред, у судов не имелось.

Суды установили отсутствие каких-либо негативных последствий для Общества в результате его участия в другом обществе (обществе с ограниченной ответственностью "Орион"). Более того, Общество по состоянию на 30.10.2014 имело долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Орион" в размере 50 процентов.

Таким образом, отчуждение объектов не причинило обществу убытков, о которых заявлял истец.

Заявитель не представил доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника Общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для Общества последствия.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу N А11-7323/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Песковацкова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов