Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2015 г. N Ф01-1396/15 по делу N А43-22119/2013

Нижний Новгород

24 июня 2015 г.

Дело N А43-22119/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Конструкция": Рыбакова А.В. по доверенности от 13.04.2015

от общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН": Громогласова С.П. по доверенности от 22.05.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2014, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-22119/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Конструкция" (ОГРН: 1115260010425, ИНН: 5260304514)

к обществу с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" (ОГРН: 1065259008198, ИНН: 5259048619),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" (ОГРН: 1025201633907, ИНН: 5247014380),

о признании договора цессии недействительным и

о применении последствий недействительности сделки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Конструкция" (далее - ООО "Конструкция") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" (далее - ООО "Цифроград НН") о признании договора цессии от 02.04.2012 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке, в том числе восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" (далее - ООО "Стройлегконструкция-В") перед ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 рублей.

Суд первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, удовлетворил иск. Суды пришли к выводу, что договор уступки права требования от 02.04.2012 фактически является договором дарения, то есть притворной сделкой, а следовательно, ничтожен.

При принятии судебных актов суды руководствовались:

- статьями 167, 178, 382, 384 и 423 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Цифроград НН" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 13.10.2014 и постановление от 19.01.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суды неправильно истолковали и применили нормы материального права и сделали ошибочный вывод, что оспариваемый договор является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. Между сторонами договора имелись взаимные встречные обязательства, что свидетельствует о возмездном характере договора цессии.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Конструкция" в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.05.2015 объявлялся перерыв до 26.05.2015.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 17.06.2015 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.05.2015).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.06.2015 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлена замена судьи Чиха А.Н. на судью Елисееву Е.В.

Разбирательство по кассационной жалобе произведено с самого начала.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Конструкция" (первоначальный кредитор) и ООО "Цифроград НН" (новый кредитор) заключили договор цессии от 02.04.2011, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования с ООО "Стройлегконструкция-В" (должника) задолженности в размере 2 879 938 рублей.

В силу пункта 1.2.2 названного договора существенным условием приобретения (уступки) требования, известным сторонам на момент его заключения, является решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2011 по делу N А43-2205/2011 о признании ООО "Стройлегконструкция-В" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 27.12.2011 требование ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 рублей включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройлегконструкция-В". Задолженность ООО "Стройлегконструкция-В" перед ООО "Конструкция" образовалась в результате приобретения первоначальным кредитором прав требований к должнику у физических лиц, перечисленных в пункте 1.2.4 договора цессии.

В соответствии с достигнутыми договоренностями и с учетом финансового положения должника новый кредитор приобретает требование у первоначального кредитора за 25 000 рублей (пункт 2.2 договора).

Новый кредитор производит полный расчет с первоначальным кредитором в течение одного календарного месяца, со дня вступления договора в силу путем перевода денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора или с применением иных форм расчетов, не противоречащих нормам действующего законодательства (пункт 2.3 договора).

По условиям договора, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права. В частности, новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (поручительство, залог, ипотека и так далее), а также другие права, связанные с требованием права в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1.5 договора).

Посчитав, что договор цессии от 02.04.2012 заключен под влиянием заблуждения и носит притворный характер, имеющий целью скрыть иную сделку - дарение, ООО "Конструкция" обратилось в суд с иском о признании данного договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения сторон возвратить все полученное по сделке, в том числе восстановить задолженность ООО "Стройлегконструкция-В" перед ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 рублей.

Изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление на основании следующего.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является ничтожной, и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленные статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая содержит запрет на дарение между коммерческими организациями.

Основания недействительности сделок предусмотрены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), ответственность лишь за действительность права (требования), за его исполнимость должником, а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили: согласно заключению судебной экспертизы от 08.07.2014 N 139-2014/СФЭ, полученной в рамках настоящего спора, по состоянию на 02.04.2012 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Конструкция" к ООО "Стройлегконструкция-В" составляла 388 446 рублей. Эксперт, применяя доходный метод, исходил из нахождения ООО "Стройлегконструкция-В" в процедуре внешнего управления и наличия у данного общества возможности восстановить платежеспособность и удовлетворить требования кредиторов. Суды обеих инстанций отметили, что представленный ответчиком отчет об оценке от 07.12.2011 N 300-1/2011, где рыночная стоимость права на 07.12.2011 составляет 10 655 рублей 77 копеек, учитывает нахождение должника в стадии конкурсного производства и не отражает действительную стоимость передаваемого права.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что размер платы (25 000 рублей), установленный в спорном договоре цессии за уступаемое ООО "Конструкция" ООО "Цифроград НН" право требования уплаты долга, меньше такого права в 115 раз.

Данный факт свидетельствует о том, что размер платы является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО "Конструкция" безвозмездно уступить указанное право.

О притворности договора от 02.04.2011 об уступке права требования как сделки, прикрывающей собою дарение, заявляет само ООО "Конструкция".

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что договор цессии от 02.04.2011 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, являются правильными.

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным им в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций относительно установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Заявитель, однако, не учел, что по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу исследование и оценка доказательств по делу являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входят в компетенцию суда кассационной инстанции и не являются основанием для пересмотра судебных актов.

На основании изложенного и с учетом сформированной судами доказательственной базы по делу суд округа счел оспариваемые судебные акты правильными, соответствующими нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Суд округа не усмотрел оснований для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба ООО "Цифроград НН" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы, поданной после 01.01.2015, составляют 3000 рублей и относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу N А43-22119/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова