Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июля 2015 г. N Ф01-2487/15 по делу N А43-23719/2014

Нижний Новгород

08 июля 2015 г.

Дело N А43-23719/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.

при участии представителей

от истца: Кошкина Д.В. (доверенность от 01.09.2014),

от ответчика: Марусина С.Г., директора (приказ от 23.04.2014 N 1-К), Кулакова А.В. (доверенность от 28.11.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Городок": Кошкина Д.В. (доверенность от 12.02.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Галант" и общества с ограниченной ответственностью "Городок" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, принятое судьями Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-23719/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Галант" (ИНН: 2466251677, ОГРН: 1122468030233)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ЭНКАР НН" (ИНН: 5259111620, ОГРН: 1145259002492)

о взыскании неосновательного обогащения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Галант" (далее - ООО "Галант") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ЭНКАР НН" (далее - ООО "ТК "ЭНКАР НН") о взыскании 3 790 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд также отказал в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Городок" о процессуальном правопреемстве.

ООО "Галант" не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил часть 3.1 статьи 70 и часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, суд неправомерно принял дополнительные доказательства (договор купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/2014), поскольку ответчик не доказал невозможность их представления в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что договор купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/2014 нельзя считать заключенным, так как не согласованы его существенные условия, а именно предмет. Заявитель также указывает на наличие оснований для возврата денежных средств ввиду длительного периода неисполнения ответчиком договора.

ООО "Городок" посчитало незаконным постановление апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил часть 3.1 статьи 70 и часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "Городок" полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как из договора уступки прав от 02.02.2015 следует, что воля сторон была направлена на полное выбытие ООО "Галант" из правоотношений с ООО "ТК "ЭНКАР НН" и вступление в данные правоотношения ООО "Городок". Заявитель также указывает на неправомерное принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, представленных ответчиком, на незаключенность договора купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/2014 и длительный период неисполнения ответчиком договора.

В судебном заседании представитель ООО "Галант" и ООО "Городок" подтвердил позиции, изложенные в кассационных жалобах.

ООО "ТК "ЭНКАР НН" в отзывах на кассационные жалобы ООО "Галант" и ООО "Городок" и его представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в них доводов, просили оставить жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Красноярского края.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТК "ЭНКАР НН" и ООО "Галант" велись переговоры о заключении договора купли-продажи автогидроподъемника DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI.

По платежному поручению от 03.07.2014 N 1033 ООО "Галант" перечислило на расчетный счет ответчика 3 790 000 рублей, указав в графе "Назначение платежа" - "Оплата по договору купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/14 за автогидроподъемник DASAN DS 280L".

Договор купли-продажи со стороны ООО "Галант" подписан не был.

В претензии от 07.07.2014 истец потребовал от ответчика возвратить перечисленные денежные средства в размере 3 790 000 рублей в течение десяти дней с даты получения претензии.

Указанное требование ответчик не выполнил, поэтому ООО "Галант" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковое требование. Суд пришел к выводам о том, что письменный договор купли-продажи между ООО "ТК "ЭНКАР НН" и ООО "Галант" заключен не был; на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в спорной сумме.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 310, 314, 432, 433, 457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Суд сделал выводы о том, что действия истца по оплате спорной денежной суммы свидетельствуют о принятии условий договора купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/14 (акцепт), следовательно, денежные средства получены в рамках заключенного договора, основания для их возврата отсутствуют.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статьи 435, 438 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что ответчик направлял истцу текст договора купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/2014, согласно которому продавец - ООО "ТК "ЭНКАР-НН" обязуется продать, а покупатель - ООО "Галант" обязуется принять и оплатить следующий товар: автогидроподъемник DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI HD-78 (HYNDAI E-MIGHTY) стоимостью 3 790 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость.

Данный договор сторонами не подписан. Вместе с тем платежным поручением от 03.07.2014 N 1033 ООО "Галант" произвело оплату указанного в договоре от 26.06.2014 N 26-06/2014 товара (автогидроподъемник DASAN DS 280L), что свидетельствует об акцепте истцом условий договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о заключении сторонами договора купли-продажи от 26.06.2014 N 26-06/2014 и получении ответчиком спорных денежных средств в рамках данного договора.

Доказательства отказа ответчика от передачи товара либо невозможности получения от ответчика оплаченного товара в материалах дела отсутствуют.

Ссылка истца на несогласованность предмета договора правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку в договоре указан предмет договора - автогидроподъемник DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI HD-78 (HYNDAI E-MIGHTY). В платежном поручении в назначении платежа указано: "оплата по договору купли-продажи N 26-06/14 от 26.06.2014 за автогидроподъемник DASAN DS 280L".

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отказал ООО "Галант" в удовлетворении иска.

Довод ООО "Галант" о неправомерном принятии апелляционным судом дополнительных доказательств подлежит отклонению.

Согласно частям 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело с учетом дополнительно представленных доказательств, которые принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по независящим от него причинам.

В рассматриваемом случае апелляционный суд признал причины непредставления ответчиком дополнительных доказательств в суд первой инстанции уважительными и, учитывая, что данные доказательства влияют на законность принятого судебного акта, приобщил их к материалам дела.

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления апелляционного суда (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Довод ООО "Городок" о неправомерном отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 16.02.2015 в суд апелляционной инстанции поступило заявление ООО "Городок" о замене ООО "Галант" на его правопреемника - ООО "Городок" на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.02.2015, согласно которому ООО "Галант" (цедент) уступает ООО "Городок" (цессионарий) право требования денежных средств к ООО "ТК "ЭНКАР НН", возникшее из перечисления 3 790 000 рублей по платежному поручению от 03.07.2014 N 1033.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия), предусмотренная статьей 382 Кодекса, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Кодекса установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Учитывая правильность вывода апелляционного суда об отсутствии оснований для возврата перечисленной истцом суммы, суд правомерно счел, что в данном случае по договору уступки было передано несуществующее право. Следовательно, основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

В связи с тем, что ООО "Городок" не является лицом, участвующим в деле, постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска не затрагивает его права и законные интересы, следовательно, у него отсутствует право на обжалование судебного акта в этой части, поэтому производство по кассационной жалобе ООО "Городок" в данной части подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 150 (пунктом 1 части 1), 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу N А43-23719/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Галант" в полном объеме и общества с ограниченной ответственностью "Городок" в части отказа в правопреемстве - без удовлетворения.

В остальной части производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Городок" прекратить.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на заявителей.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков