Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июля 2015 г. N Ф01-1526/15 по делу N А43-21406/2014

Нижний Новгород

07 июля 2015 г.

Дело N А43-21406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от третьего лица: Масловой Л.И. ( доверенность от 21.04.2012), Мельникова С.А. (доверенность от 22.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лебедева Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2014, принятое судьей Белозеровой Ю.Б., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-21406/2014

по иску Лебедева Александра Юрьевича

к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ИНН: 7707179242, ОГРН: 1027700003924)

об отмене решения регистратора, восстановлении в правах акционера с внесением новых данных и о разрешении выкупа акций на правах акционера,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "Хлеб",

и установил:

Лебедев Александр Юрьевич обратился с иском в Арбитражный суд Нижегородской области к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "РО "Статус") об отмене решения Нижегородского филиала ЗАО "РО "Статус" об отказе во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, восстановлении истца в правах акционера открытого акционерного общества "Хлеб" (далее - ОАО "Хлеб") с внесением новых данных на основании представленных регистратору документов и о разрешении выкупа 120 акций на правах акционера.

Требование основано на статье 45 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) и мотивировано неправомерностью оспариваемого отказа и нарушением им прав и законных интересов истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ОАО "Хлеб".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 44 и 45 Закона N 208, пунктами 3.4, 5, 6.1, 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение), пунктами 4.2 и 4.3 Требований к документам для открытия лицевого счета, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее - Требования), суд счел оспариваемый отказ правомерным и не усмотрел правовых оснований для восстановления истца в правах акционера ОАО "Хлеб" с внесением новых данных на основании представленных регистратору документов и разрешения ему выкупИТЬ 120 акций.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лебедев А.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что вывод суда о том, что ответчик правомерно отказал истцу во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице является ошибочным, поскольку Лебедев А.Ю. предоставил держателю реестра все необходимые документы.

Лебедев А.Ю. считает, что суд неверно применил к рассмотренному спору нормы Положения и Требования.

В судебном заседании ОАО "Хлеб" возразило против доводов кассационной жалобы и просило оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей ОАО "Хлеб", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Хлеб" создано 08.06.1993 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 1025204407975).

Держателем реестра акционеров акционерного общества является закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Хлеб" от 31.08.2014).

ОАО "Хлеб" 04.07.2014 разместило уведомление о возможности приобретения акционерами целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих обыкновенных акций общества, согласно которому количество размещаемых акций составило 248 070 штук, номинальной стоимостью 15 рублей каждая. Датой размещения ценных бумаг является день, следующий за четвертым днем уведомления акционеров общества о возможности их приобретения, при этом днем уведомления считается день направления заказного письма, а окончания размещения ценных бумаг - 50-й день с даты начала их размещения.

Истец, посчитав, то он является акционером ОАО "Хлеб", в письме от 07.08.2014 выразил намерение выкупить дополнительно размещаемые акции общества в количестве 120 акций по цене 15 рублей за штуку на общую сумму 1800 рублей (оплата акций подтверждается квитанцией от 07.08.2014 на указанную сумму).

В качестве приложения к письму о выкупе акций истец направил третьему лицу копию паспорта и выписки из реестра акционеров ОАО "Хлеб" от 09.11.1993.

Согласно представленному в материалы дела письму от 06.08.2014, распечатанному с электронной почты ОАО "Хлеб", третье лицо указало, что реестр владельцев ценных бумаг ведет Нижегородский филиал закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", в связи с чем по вопросу актуализации информации как об акционере общества истцу необходимо обратиться в данную организацию.

Истцу было разъяснено, что реестродержателю необходимо представить следующие документы: анкету-заявление зарегистрированного лица; удостоверенную в нотариальном порядке копию паспорта гражданина Российской Федерации; в случае, если в паспорте гражданина Российской Федерации отсутствуют сведения о реквизитах прежнего документа, удостоверяющего личность, которые содержатся в лицевом счете, следует также представить соответствующую справку, выданную органом, осуществившим замену старого паспорта на новый, в котором указанные данные содержатся; простую копию квитанции об оплате услуг регистратора за внесение изменений в информацию лицевого счета.

В ответ на данные разъяснения истец направил в адрес ответчика письмо от 07.08.2014 с приложением следующих документов: анкеты зарегистрированного лица, копии паспорта, выписки из "паспортного стола" касательно смены адресов регистрации; копии выписки из реестра акционеров от 09.11.1993 и пояснил, что паспорт моряка, выданный в 1989 году, утратил свою силу в 1994 году. Запись в паспорте гражданина Российской Федерации о выдаче данного документа не считается обязательной. Следственную связь в отношении личности акционера можно проследить по данным о месте регистрации истца на момент приватизации ОАО "Хлеб".

На обращение Лебедева А.Ю. ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" ответило отказом в проведении операции по внесению изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице.

В качестве причины ответчик указал на непредставление справки, подтверждающей замену документа, удостоверяющего личность, что не соответствует пункту 4.3 Требований.

Посчитав данный отказ неправомерным, Лебедев А.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (статья 44 Закона N 208).

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункты 1 и 2 статьи 45 Закона N 208).

Согласно пункту 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением, либо представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения.

В силу пункта 6.1 Положения о ведении реестра зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, информацию об изменении данных, предусмотренные в подпункте 3.4.1 пункта 3.4 Положения.

В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных, предусмотренных в подпункте 3.4.1 пункта 3.4 Положения, или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать в том числе следующие сведения: вид, серию, номер, дату выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, а также наименование органа, выдавшего этот документ; адрес места регистрации и фактического места жительства физического лица, которому открывается лицевой счет (пункт 4.2 Требований).

На основании пункта 4.3 Требований в случае замены документа, удостоверяющего личность, держателю реестра должна быть представлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или копия нового документа, удостоверяющего личность, с отметкой о прежнем документе. При этом указанная копия должна быть заверена в установленном порядке. Копия документа, удостоверяющего личность, не предоставляется, если документы для изменения сведений, содержащихся в анкете, представлены зарегистрированным лицом в виде электронных документов, подписанных его электронной подписью (в силу).

Согласно подпунктам 1, 2 пункта 3.20 Порядка ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13- 65/пз-н, держатель реестра отказывает в совершении операции в том числе в случае, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка; - если представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц);

Из материалов дела видно, что Лебедев А.Ю. в нарушение требований Положения своевременно не исполнил обязанность по предоставлению держателю реестра информации об изменении документа, удостоверяющего личность, и адреса места жительства, поэтому суд пришел к правильному выводу о правомерности отказа держателя реестра от 20.08.2014 в проведении операций в реестре владельцев ценных бумаг.

ЗАО "РО "Статус" является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, и не принимает решений о размещении дополнительных акций и о заключении соответствующих договоров с акционерами, таковым лицом является эмитент.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения ответчиком своих прав.

Действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права как понуждение ответчика к совершению сделки истца с третьими лицами, а также в виде разрешения выкупа ценных бумаг

В связи с указанным суд пришел к правильным выводам о том, что ЗАО "РО"Статус" является ненадлежащим ответчиком относительно требований о восстановлении истца в правах акционера, и о разрешении выкупа 120 акций на правах акционера.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Указание Лебедева А.Ю. на неверное применение судом к спорным правоотношениям норм Положения и Требований суд округа отклонил, как основанные на неверном понимании сути спорных правоотношений и норм права, подлежащих применению к ним.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу N А43-21406/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Лебедева Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева