Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2015 г. N Ф01-2357/15 по делу N А79-3296/2014

Нижний Новгород

14 июля 2015 г.

Дело N А79-3296/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Львова Ивана Валерьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2014, принятое судьей Коркиной О.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-3296/2014

по иску Львова Ивана Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Успех плюс", Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу

о признании права на долю в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Мурадов Шокиржон Содинович,

и установил:

Львов Иван Валерьевич обратился с иском в Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии к обществу с ограниченной ответственностью "Успех плюс" (далее - Общество) и Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу о признании права на долю в уставном капитале общества в размере двух процентов номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением права на данную долю Нусратиллаева А.М.

Исковое требование основано на статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивировано утратой истцом права корпоративного контроля над обществом против его воли.

К участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Мурадов Шокиржон Содинович.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 196, 199 и 200 ГК РФ, статьей 8 Закона N 14 суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком относительно требования о признании права собственности Львова И.В. на спорную долю.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Львов И.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно применил к спорным правоотношения нормы о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности и пришел к неверному выводу о начале течения данного срока не позднее 30.03.2007.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 01.03.2003 Львов И.В. и Петров А.П. приняли решение от 01.03.2003 о создании общества с ограниченной ответственностью "Успех плюс" с уставным капиталом, равным 10 000 рублей, и распределили доли в размере 50 процентов каждому (номинальная стоимостью доли составила 5000 рублей).

Государственная регистрация Общества произведена 01.04.2003 под номером 1032129004160.

На основании договоров купли-продажи от 04.05.2006 долей в уставном капитале общества от 26.04.2006 в связи с изменением состава участников Общества произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Участниками Общества стали Мурадов Шокиржон Содинович и Нусратиллаев Абдулвохид Митинбоевич с равными долями в уставном капитале Общества, они приняли решение от 08.07.2006 об увеличении уставного капитала Общества до 260 000 рублей с распределением долей: Мурадов Ш.С. - 98 процентов, номинальной стоимостью 255 000 рублей, Нусратиллаев А.М. - два процента номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Львов И.В. получил выписку от 21.02.2012 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, согласно которой участниками Общества являются указанные лица.

Сославшись на утрату доли в уставном капитале Общества помимо своей воли, Львов И.В. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14 если доля или часть доли в уставном капитале Общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли

Для виндикационного требования законом установлен трехгодичный срок исковой давности (статья 196 ГК РФ и пункт 17 статьи 21 Закона N 14).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом 7 решения об отказе в иске.

Согласно статье 8 Закона N 14 участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из анализа приведенной корпоративной нормы следует, что участник Общества наделен законом не только правами, но и обязанностями, в частности, участвовать в деятельности Общества, поскольку для принятия решения по ряду вопросов необходимо квалифицированное большинство голосов участников Общества.

Суд установил, что истцу принадлежало 50 процентов в уставном капитале Общества.

Львов И.В. участия в собраниях Общества в 2006 и 2007 годах не принимал (протоколы от 08.07.2006, 10.06.2006, 24.01.2007, 30.03.2007).

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств обратного и доказательств принятия каких-либо мер для получения информации о деятельности Общества истец в материалы дела не представил.

Приведенные обстоятельства свидетельствует о недобросовестном исполнении истцом обязанностей участника Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 30.03.2007 на данном собрании подводились итоги работы Общества за 2006 год. Львов И.В. также проигнорировал участие в данном собрании.

С учетом указанного суд пришел к верному выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 10 ГК РФ Львов И.В. мог узнать об утрате статуса участника не позднее 30.03.2007.

С настоящим иском истец обратился в суд 28.04.2014, то есть за пределами установленного законом трехгодичного срока исковой давности (срок истек 30.03.2010), поэтому суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя о неверном применении судом норм о пропуске срока исковой давности суд округа в связи с изложенным отклонил, как несостоятельный.

Ссылка заявителя на неверное исчисление судом начала течения срока исковой давности по заявленному Львовым И.В. требованию направлена на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А79-3296/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Львова Ивана Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева