Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2015 г. N Ф01-1738/15 по делу N А11-10804/2012

Нижний Новгород

21 июля 2015 г.

Дело N А11-10804/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2015 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Каширской Н.А., Чиха А.Н.

при участии представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Аранина С.А. по доверенности от 02.04.2013 N 109,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" (ИНН: 3702632937, ОГРН: 1103702026581) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2014, принятое судьей Холминой И.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-10804/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" (ИНН: 3702632937, ОГРН: 1103702026581)

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" (далее - ООО "Текстиль групп", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) о признании недействительной сделкой договора поручительства юридического лица от 28.12.2011 N 094100/0105-8, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Текстиль групп", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка уплаченной по договору денежной суммы в размере 24 500 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 914 572 рублей 92 копеек.

Суд первой инстанции решением от 30.09.2014 отказал Обществу в иске.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.01.2015 оставил решение суда от 30.09.2014 без изменения.

При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 1, 10, 154, 160, 166, 168, 329, 334, 365 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 30.09.2014 и постановление от 27.01.2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций, неверно истолковав положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно отклонили доводы истца о ничтожности совершенной сделки по признаку злоупотребления правом на совершение заведомо убыточной сделки как Банком, так и руководителем ООО "Текстиль групп"; настаивает, что, заключая договор поручительства 28.12.2011, ответчик знал о том, что договор заключается в отношении заведомо неплатежеспособного лица, к которому истец в будущем не сможет предъявить требования, предусмотренные статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключенный истцом и ответчиком договор направлен на освобождение должника от имущественной обязанности перед ответчиком и с учетом материального положения должника на момент совершения сделки не предполагал переход к истцу прав требования к должнику; договор прикрывает собой сделку по безвозмездной передаче денежных средств Банку в счет исполнения обязательств третьего лица - должника, в связи с чем является ничтожным в силу статей 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. С точки зрения заявителя, ссылка на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", является несостоятельной.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" в судебном заседании ходатайствовал об оставлении оспариваемых судебных актов без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А11-10804/2012 в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Автоимпорт" (далее - ООО "Автоимпорт") (должник) заключили договор от 15.09.2009 N 094100/0105 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 120 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 18 процентов годовых.

Решениями от 15.06.2010 по делу N 2-1950 и от 25.10.2010 по делу N 2-2874/10 Ленинский районный суд города Владимира установил факт просрочки исполнения кредитного обязательства заемщиком и факт переименования ООО "Автоимпорт" в ООО "Тракт", взыскал с должника и поручителей Булацева Б.А. и Ковалева Э.Ф. денежные средства в солидарном порядке.

Решением от 03.02.2011 по делу N А11-7155/2010 Арбитражный суд Владимирской области признал общество с ограниченной ответственностью "Тракт" несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 26.04.2011 по тому же делу в реестр требований кредиторов ООО "Тракт" включено требование ОАО "Россельхозбанк" по договору от 15.09.2009 N 094100/0105 об открытии кредитной линии в размере 26 550 120 рублей 31 копейки.

ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Текстиль групп" (поручитель) 28.12.2011 заключили договор N 094100/0105-8 поручительства юридического лица, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Автоимпорт" (должником) своих обязательств по договору N 094100/0105 об открытии кредитной линии, заключенному 15.09.2009 между кредитором и должником, в пределах суммы 24 500 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; настоящим поручитель констатирует, что к моменту заключения настоящего договора между ним и должником достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения поручителем обязательств должника перед кредитором.

В силу пункта 2.2 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии поручитель отвечает перед кредитором в пределах суммы 24 500 000 рублей, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии.

Во исполнение обязательств, предусмотренных договором поручительства, истец по платежному поручению от 29.12.2011 N 1083 перечислил на счет Владимирского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" 24 500 000 рублей, которые были направлены на погашение задолженности заемщика.

Истец, посчитав, что договор поручительства является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, который умолчал о существенных обстоятельствах, касающихся личности должника; при совершении сделки банк и поручитель допустили злоупотребление правом, так как заведомо совершили сделку в отношении неплатежеспособного лица; договор является притворной сделкой, так как фактически прикрывает отношения сторон, направленные на совершение дарения. ООО "Текстиль групп" также сослалось на подписание договора поручительства со стороны Общества неустановленным лицом.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, свобода договора выражается не только в возможности определения сторонами прав и обязанностей по заключаемому ими договору путем их свободного волеизъявления, но и в возможности заключения договора с тем лицом и на тех условиях, которые в полной мере отвечают требованиям контрагента.

Проведенные в рамках настоящего дела экспертизы не дали ответа на вопрос, кем выполнены подписи на договоре поручительства юридического лица от 28.12.2011 N 094100/0105-8 от имени директора ООО "Текстиль групп" - самой Рябовой Еленой Сергеевной или другим лицом, в связи с чем суды пришли к верному выводу об отсутствии безусловных и неопровержимых доказательств того, что договор поручительства подписан со стороны поручителя неустановленным лицом; факт перечисления денежных средств во исполнение заключенного договора свидетельствует о том, что исполнительный орган Общества был надлежащим образом осведомлен о состоявшейся сделке. Оснований для вывода о том, что при совершении сделки не была выражена согласованная воля обеих сторон, у судов не имелось.

В договоре поручительства содержатся все существенные условия, оговоренные в кредитном соглашении: указаны сумма кредита, процентная ставка по кредиту, размер комиссии, срок предоставления кредита, график погашения кредита и др., обозначена сумма, в пределах которой поручитель отвечает по обязательствам должника.

Следовательно, истец был ознакомлен с условиями выдачи Банком кредита, имел возможность оценить возможные риски в случае наступления солидарной ответственности поручителя при неисполнении заемщиком обязательств по погашению кредита.

Суды обеих инстанций правомерно оставили без удовлетворения также требование истца о признании договора поручительства недействительным со ссылкой на положения статей 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, сославшись на положения статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно пришли к выводу, что спорный договор поручительства нельзя квалифицировать как договор дарения, правомерно указав, что договор поручительства представляет собой предусмотренный законом способ обеспечения исполнения обязательств, в силу которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение должником его обязательств. В силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не лишен права предъявить требования к другим поручителям, заключившим соответствие договоры в обеспечение исполнения основного обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций также не усмотрели признаков злоупотребления правом при заключении спорной сделки в действиях как Банка, так и исполнительного органа истца.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Выдача поручительства по кредитным договорам - обычная практика, применяемая в хозяйственном обороте. Поручительства выдаются как при заключении кредитных договоров, так и в процессе исполнения обязательств по таким договорам с целью обеспечения исполнения обязательств заемщиками.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств по ранее заключенным и исполненным со стороны кредитора (Банка) кредитным договорам не может квалифицироваться как злоупотребление правом. Заключая договор поручительства, Банк преследовал цель обеспечить свои требования, что не может являться противоправным. Действующее законодательство не содержит запрет на установление обеспечения по просроченному обязательству.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом факта совершения Банком умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда ООО "Текстиль групп", к которому перешло право требования к ООО "Автоимпорт" в период производства по делу о банкротстве последнего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А11-10804/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстиль групп" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Н.А. Каширская А.Н. Чих