Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2015 г. N Ф01-2299/15 по делу N А39-3077/2012

Нижний Новгород

20 июля 2015 г.

Дело N А39-3077/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Каширской Н.А., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мордовская ипотечная корпорация" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2014, принятое судьей Мысиной Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А39-3077/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная строительная компания" Мирончева Дениса Владимировича

о привлечении к субсидиарной ответственности открытого акционерного общества "Мордовская ипотечная корпорация" (ИНН: 1326207860, ОГРН: 1081326003494) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная строительная компания" (ИНН: 1326183513, ОГРН: 1021300979127)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная строительная компания" (далее - ООО "Ипотечная строительная компания", Общество) конкурсный управляющий Мирончев Денис Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении открытого акционерного общества "Мордовская ипотечная корпорация" (далее - ОАО "Мордовская ипотечная корпорация", Корпорация) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 828 301 рубля 07 копеек.

Определением от 29.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015, Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования.

Суды при вынесении судебных актов, руководствуясь статьями 10 и 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходили из того, что ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" не приняло мер по передаче бухгалтерской документации конкурсному управляющему и не представило надлежащих и бесспорных доказательств того, что оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника и предпринимало всевозможные и зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательств по передаче документации (в том числе в ходе рассмотрения настоящего спора) при должной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.12.2014 и постановление от 02.04.2015 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель указал, что не принимал участия в судебных заседания по делу о банкротстве должника; на момент поступления от конкурсного управляющего запроса о предоставлении документации Корпорация не являлась субъектом субсидиарной ответственности по смыслу пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве; размер субсидиарной ответственности не определен, так как не установлен размер конкурсной массы.

В порядке, предусмотренном статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 15.07.2015 был объявлен перерыв до 20.07.2015.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А39-3077/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции определением от 21.08.2012 возбудил в отношении Общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 16.10.2012 ввел процедуру наблюдения.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 22.01.2013 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Мирончева Д.В.

Конкурсный управляющий Мирончев Д.В. направил требование о передаче документов, печатей, штампов в адрес ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" (согласно входящему штампу требование получено адресатом 21.02.2013).

В добровольном порядке ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" передало лишь часть документов. Документация о хозяйственной деятельности ООО "Ипотечная строительная компания" Корпорацией в полном объеме не передана, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, поэтому конкурсный управляющий Мирончев Д.В. после завершения всех иных мероприятий, направленных на формирование конкурсной массы, обратился 21.05.2014 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения от 12.11.2014) о привлечении единственного участника - открытого акционерного общества "Мордовская ипотечная корпорация" - к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве в размере 1 828 301 рубля 07 копеек - суммы не погашенных в ходе конкурсного производства требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и суммы текущих расходов в конкурсном производстве должника.

В силу пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражении в бухгалтерской отчетности достоверной информации, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Ответственность, предусмотренная в пункте 5 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях представить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Данная ответственность направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

В соответствии с решением от 13.04.2012 N 12 единственного учредителя ООО "Ипотечная строительная компания" - ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" Дементьев П.Н. уволен с должности директора общества с 20.04.2012 (приказ от 20.04.2012 N 23-к).

Согласно актам приема-передачи документов от 20.04.2012 и от 26.04.2012 Дементьев П.Н. передал, а комиссия в составе работников ОАО "Мордовская ипотечная компания" приняла всю бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы ООО "Ипотечная строительная компания".

Материалы дела не содержат сведений о принятии Корпорацией решения о назначении иного руководителя Общества, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" фактически приняло на себя функции руководителя ООО "Ипотечная строительная компания" и обязано было передать конкурсному управляющему бухгалтерские и иные документы должника. Отсутствие первичных документов у конкурсного управляющего не позволило ему выявить материальные активы должника (запасы) и произвести взыскание дебиторской задолженности.

ОАО "Мордовская ипотечная корпорация" не приняло мер по передаче бухгалтерской документации конкурсному управляющему и не представило надлежащих и бесспорных доказательств того, что оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника и предпринимало все возможные и зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательств по передаче документации (в том числе в ходе рассмотрения настоящего спора) при должной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Суды установили, что конкурсный управляющий предпринял все зависящие от него меры для формирования конкурсной массы, в связи с чем довод о невозможности определения размера субсидиарной ответственности судом округа отклонен.

Ссылка Корпорации о том, что она не принимала участия в судебных заседаниях по делу о банкротстве должника, не исключает необходимость передачи конкурсному управляющему документации Общества.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о привлечении Корпорации к субсидиарной ответственности на основании пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу N А39-3077/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мордовская строительная корпорация" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Н.А. Каширская А.Н. Чих