|
04 августа 2015 г.
|
Дело N А29-9240/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.
Полный текст постановления изготовлен 04.08.2015.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2015, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-9240/2014
по иску Неклюдовой Нелли Валерьевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" (ОГРН: 1131102000820, ИНН: 1102072790),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми, Каянкина Елена Владимировна, Крапивина Надежда Анатольевна,
о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии"
и установил:
Неклюдова Нелли Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" (далее - Общество) о восстановлении в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 33 процентов и признании незаконным решения общего собрания участников Общества от 21.05.2014 о передаче доли, принадлежащей Неклюдовой Нелли Валерьевне, Обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иные участники Общества - Каянкина Елена Владимировна и Крапивина Надежда Анатольевна, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми (далее - Инспекция).
Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что никаких действий по отчуждению своей доли Обществу истец не предпринимал, о проведении собрания 21.05.2014 не был уведомлен.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, выводы суда о нарушениях порядка созыва и проведения собрания противоречит нормам материального права, поскольку истец не оплатил свою долю в срок, поэтому его доля в силу закона перешла к Обществу 21.05.2014; отсутствуют доказательства внесения истцом денежных средств в уставный капитал Общества; денежные средства по чеку-ордеру от 26.06.2014 N 29 внесены по истечении срока оплаты доли в уставном капитале.
Стороны не обеспечили явку представителей в судебное заседание, истец представил отзыв на жалобу.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.05.2013. Учредителями являлись истец с долевым участием 33 процента уставного капитала номинальной стоимостью 3300 рублей, Каянкина Е.В. и Крапивина Н.А.
Согласно пункту 8.3 устава Общества на момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен его участниками в размере 50 процентов (5000 рублей).
В пункте 7.1 устава предусмотрено, что участники Общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные Законом об обществах и договором об учреждении Общества.
Договор об учреждении Общества не составлялся участниками.
Согласно действовавшей на момент создания Общества редакции пункта 1 статьи 16 Закона об обществах данный срок не может превышать один год с момента государственной регистрации общества, то еесть уставный капитал Общества должен был быть полностью оплачен до 20.05.2014.
Посчитав, что истец не оплатил долю в уставном капитале, Общество направило истцу уведомление от 31.05.2014 N 9/05 о переходе доли в размере 33 процентов Обществу.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на 29.10.2014 следует, что в указанном размере спорная доля числится принадлежащей Обществу.
В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с иском, направленным в целом на восстановление права в отношении доли в уставном капитале Общества.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Возразив против удовлетворения иска, ответчик сослался на составленную обществом бухгалтерскую справку от 21.05.2014 о том, что согласно данным бухгалтерского учета Общества, участник - истец, имеющий долю в размере 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей в уставном капитале Общества, не произвел оплату указанной доли. Общество указывало на отсутствие первичных документов о внесении истцом 3300 рублей в качестве вклада в уставный капитал.
Общество ссылалось на то, что в письме Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 и в письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, являются справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило о возможности подтверждения обстоятельств определенными доказательствами может быть установлено лишь федеральным законом, в связи с чем суды обоснованно оценили все приведенные сторонами доводы и представленные сторонами доказательства в их совокупности, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно представленным сведениям открытого акционерного общества "Сбербанк России" следует, что 01.07.2013 истец внес на банковский счет Общества 60 000 рублей с указанием источника поступления "прочие поступления (взносы учредителей)", 16.08.2013 - 200 000 рублей с указанием источника поступления "прочие поступления (взнос собственных средств)" и 19.08.2013 - 220 000 рублей с аналогичным указанием источника поступления.
Не оспаривая внесение истцом указанных оплат на счет Общества, ответчик считал, что эти денежные средства не являлись собственностью истца, а поступили от иных участников Общества (Каянкиной Е.В. и Крапивиной Н.А.) на основании заключенных ими с Обществом договоров займа, а истцом внесены на банковский счет Общества в соответствии с предоставленным каждому участнику Общества пр
