Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 августа 2015 г. N Ф01-2531/15 по делу N А29-9240/2014

Нижний Новгород

04 августа 2015 г.

Дело N А29-9240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 04.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2015, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-9240/2014

по иску Неклюдовой Нелли Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" (ОГРН: 1131102000820, ИНН: 1102072790),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми, Каянкина Елена Владимировна, Крапивина Надежда Анатольевна,

о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии"

и установил:

Неклюдова Нелли Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" (далее - Общество) о восстановлении в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 33 процентов и признании незаконным решения общего собрания участников Общества от 21.05.2014 о передаче доли, принадлежащей Неклюдовой Нелли Валерьевне, Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иные участники Общества - Каянкина Елена Владимировна и Крапивина Надежда Анатольевна, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми (далее - Инспекция).

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что никаких действий по отчуждению своей доли Обществу истец не предпринимал, о проведении собрания 21.05.2014 не был уведомлен.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, выводы суда о нарушениях порядка созыва и проведения собрания противоречит нормам материального права, поскольку истец не оплатил свою долю в срок, поэтому его доля в силу закона перешла к Обществу 21.05.2014; отсутствуют доказательства внесения истцом денежных средств в уставный капитал Общества; денежные средства по чеку-ордеру от 26.06.2014 N 29 внесены по истечении срока оплаты доли в уставном капитале.

Стороны не обеспечили явку представителей в судебное заседание, истец представил отзыв на жалобу.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.05.2013. Учредителями являлись истец с долевым участием 33 процента уставного капитала номинальной стоимостью 3300 рублей, Каянкина Е.В. и Крапивина Н.А.

Согласно пункту 8.3 устава Общества на момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен его участниками в размере 50 процентов (5000 рублей).

В пункте 7.1 устава предусмотрено, что участники Общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные Законом об обществах и договором об учреждении Общества.

Договор об учреждении Общества не составлялся участниками.

Согласно действовавшей на момент создания Общества редакции пункта 1 статьи 16 Закона об обществах данный срок не может превышать один год с момента государственной регистрации общества, то еесть уставный капитал Общества должен был быть полностью оплачен до 20.05.2014.

Посчитав, что истец не оплатил долю в уставном капитале, Общество направило истцу уведомление от 31.05.2014 N 9/05 о переходе доли в размере 33 процентов Обществу.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на 29.10.2014 следует, что в указанном размере спорная доля числится принадлежащей Обществу.

В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с иском, направленным в целом на восстановление права в отношении доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Возразив против удовлетворения иска, ответчик сослался на составленную обществом бухгалтерскую справку от 21.05.2014 о том, что согласно данным бухгалтерского учета Общества, участник - истец, имеющий долю в размере 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей в уставном капитале Общества, не произвел оплату указанной доли. Общество указывало на отсутствие первичных документов о внесении истцом 3300 рублей в качестве вклада в уставный капитал.

Общество ссылалось на то, что в письме Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 и в письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, являются справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило о возможности подтверждения обстоятельств определенными доказательствами может быть установлено лишь федеральным законом, в связи с чем суды обоснованно оценили все приведенные сторонами доводы и представленные сторонами доказательства в их совокупности, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным сведениям открытого акционерного общества "Сбербанк России" следует, что 01.07.2013 истец внес на банковский счет Общества 60 000 рублей с указанием источника поступления "прочие поступления (взносы учредителей)", 16.08.2013 - 200 000 рублей с указанием источника поступления "прочие поступления (взнос собственных средств)" и 19.08.2013 - 220 000 рублей с аналогичным указанием источника поступления.

Не оспаривая внесение истцом указанных оплат на счет Общества, ответчик считал, что эти денежные средства не являлись собственностью истца, а поступили от иных участников Общества (Каянкиной Е.В. и Крапивиной Н.А.) на основании заключенных ими с Обществом договоров займа, а истцом внесены на банковский счет Общества в соответствии с предоставленным каждому участнику Общества права на проведение операций с данным счетом.

В подтверждение доводов Общество представило приложения к договору банковского счета, договоры беспроцентного займа от 01.07.2013, 16.08.2013 и 19.08.2013, приходные кассовые ордера в отношении внесенных в кассу Общества денежных средств, расходные кассовые ордера о сдаче этих денег в банк, а также квитанции, подтверждающие внесение денежных средств истцом в банк.

Возражения ответчика верно отклонены судами, поскольку не представлено доказательств внесения истцом на счет Общества денежных средств, принадлежащим иным лицам.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что, поскольку первой обязанностью участника общества является оплата своей доли в уставном капитале, внесенные Неклюдовой Н.В. денежные средства по первому платежу от 10.07.2013 в сумме 60 000 рублей должны были быть зачтены Обществом (в том числе с учетом назначения платежа "взнос учредителей") как оплата ее доли в уставном капитале общества. Доказательств наличия иных соглашений сторон по учету данных денежных средств (договоры займа с Неклюдовой Н.В., соглашения о финансировании деятельности Общества и т.п.) суду не было представлено.

Отсутствие сведений о внесении денежных средств в кассу Общества не имеет существенного значения, поскольку истец до определенного периода имел право на внесение денежных средств на счет от имени Общества.

Представленные доказательства свидетельствуют о том, что к моменту принятия решения от 21.05.2014 о переходе доли истца Обществу уставный капитал Общества был сформирован полностью, что исключает применение в отношении истца правил пункта 3 статьи 16 Закона об обществах.

Ссылка заявителя на совершенные истцом в мае - июне 2014 года действия, направленные на уплату 3300 рублей в качестве вклада в уставный капитал, не опровергает факта полного формирования уставного капитала Общества, подтвержденного иными доказательствами по делу, то есть исполнения истцом возложенных на него, как на участника Общества, обязательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.01.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А29-9240/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кулинарные технологии" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын