Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 августа 2015 г. N Ф01-2542/15 по делу N А79-8551/2014

Нижний Новгород

07 августа 2015 г.

Дело N А79-8551/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя ответчика: Волкова А.И. (доверенность от 27.10.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гранд Плюс" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2015, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., по делу N А79-8551/2014

по иску закрытого акционерного общества "Эверест" (ИНН: 2127304500, ОГРН: 1022100969483)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Плюс" (ИНН: 2116498251, ОГРН: 1082135000540)

о взыскании задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд Плюс"

к закрытому акционерному обществу "Эверест"

о признании соглашения недействительным

и установил:

закрытое акционерное общество "Эверест" (далее - Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Плюс" (далее - Общество) о взыскании 251 979 рублей задолженности, образовавшейся с 07.04.2014 по 07.10.2014, и 25 642 рублей 68 копеек договорной неустойки с 07.04.2014 по 14.10.2014.

Исковые требования основаны на статьях 330, 393 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возмещению затрат истца на содержание и текущий ремонт общего имущества в торговом центре, расположенном по адресу: г. Чебоксары, пр. И.Яковлева, д. 4б, предусмотренных соглашением от 07.04.2014.

Общество в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось со встречным иском к Акционерному обществу о признании соглашения от 07.04.2014 недействительным.

Встречный иск мотивирован отсутствием у ответчика обязанности по оплате соответствующих расходов, поскольку обязанность по их несению и законом, и договором аренды от 07.07.2010 возложена на арендатора - Акционерное общество.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, удовлетворил основной иск в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства возникновения у ответчика обязанности по возврату неосновательно сбереженного за счет истца имущества и фактического несения Акционерным обществом каких-либо расходов на содержание общего имущества в торговом центре. Согласно пункту 2.2.М договора аренды истец принял на себя обязательство возмещать в полном объеме долю ответчика в расходах по содержанию общего имущества здания, в котором находятся арендуемые помещения. Суд апелляционной инстанции ошибочно применил к спорным правоотношениям статью 414 Гражданского кодекса Российской Федерации. В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности оставлено без внимания. Отсутствие встречного предоставления со стороны Акционерного общества свидетельствует о ничтожности соглашения от 07.04.2014 в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как прикрывает договор дарения, запрещенный между коммерческими организациями подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Акционерного общества сослался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Акционерное общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя Общества, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов кассационного производства и установил суд, в соответствии с договором аренды земельного участка от 09.07.2010 N 187/4617-Л Акционерное общество является арендатором земельного участка площадью 29 735 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:020901:3, предоставленного для эксплуатации межрегионального торгово-выставочного центра, расположенного на пересечении проспекта И.Яковлева и улицы Хевешской (проспект И.Яковлева, дом 4б). На земельном участке расположен межрегиональный торгово-выставочный центр (далее - МТВ-центр).

По договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2010 ответчиком у истца приобретены помещения N 21 площадью 188,4 квадратного метра и N 22 площадью 121,3 квадратного метра, расположенные на цокольном этаже торгового центра. Государственная регистрация права собственности ответчика на нежилые помещения произведена 05.07.2010.

Ответчик 07.07.2010 передал данные помещения в аренду истцу, заключив договор аренды на срок до 06.06.2011. Договор аренды от 07.07.2010 сторонами ежегодно пролонгировался.

Соглашением сторон от 31.12.2013 договор аренды от 07.07.2010 расторгнут сторонами.

В письме от 20.12.2013 N 51 ответчик обратился к истцу с заявлением о предоставлении расчета его доли в расходах по содержанию общего имущества торгового центра за IV квартал 2013 года и на 2014 год.

В письме от 30.12.2013 N 63 ответчик, указав на рассмотрение вопроса о заключении соглашения на возмещение расходов по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг, просил представить копию технического паспорта на здание для проверки расчетов соотношения площадей собственников и мест общего пользования, схему здания с обозначением приборов учета электроэнергии, в том числе расходуемой на содержание общего имущества; схему водоснабжения, теплоснабжения здания, а также смету расходов на обслуживание инженерных сетей, общей системы противопожарной безопасности, на услуги телефонной связи, уборки прилегающей территории.

В письме от 27.02.2014 N 16 ответчик просил представить расчет доли Общества в расходах по содержанию общего имущества здания, смету на текущий ремонт мест общего пользования, на капитальный ремонт здания, договор на охрану здания.

Истец и ответчик заключили соглашение от 07.04.2014 о возмещении затрат истца, связанных с обеспечением надлежащего содержания и текущего ремонта общего имущества в торговом центре, согласно перечню, указанному в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего соглашения (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения ответчик принял на себя обязательство возместить указанные в пункте 1 расходы, произведенные истцом с 05.2010 по 31.12.2013. Общая сумма расходов составляет 1 494 912 рублей и подлежит оплате равными долями в течение 40 месяцев с момента подписания соглашения. Сумма расходов включает в себя все установленные сторонами расходы и не может быть увеличена (пункты 4 и 5 соглашения).

В пункте 7 соглашения стороны установили обязанность ответчика за нарушение сроков возмещения расходов по уплате неустойки в размере 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки.

Аналогичное соглашение (ежемесячный платеж совпадает с размером, определенным спорным соглашением, а также совпадает перечень расходов (приложение N 1) заключено сторонами и на 2014 год, обязательства по которому ответчиком исполняются.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате расходов, предусмотренных соглашением от 07.04.2014, с 07.04.2014 по 07.10.2014 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возразив против заявленных требований истца, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании соглашения от 07.04.2014 недействительным, сославшись на отсутствие основания и цели ее совершения (абстрактность сделки).

В соответствии со статьей 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 290 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено в статье 249 Гражданского кодекса Российской Федерации, каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Таким образом, собственник нежилого помещения в силу прямого указания закона обязан нести расходы по содержанию общего имущества исходя из площади принадлежащего ему помещения независимо от наличия у него расходов на содержание собственного помещения, находящегося в индивидуальной собственности, и расходов на коммунальные услуги.

В статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно второму абзацу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Суды установили, что основанием оспариваемой сделки и ее целью является компенсация расходов истца по содержанию и ремонту общего имущества торгового центра. Соглашение заключено сторонами после соответствующей переписки и после расторжения договора аренды.

Условия договора аренды от 07.07.2010, согласно которому арендатор обязан заключить договор с организациями, осуществляющими обеспечение электрической и тепловой энергией, обслуживающей инженерные коммуникации в арендуемом помещении, не позволяют сделать вывод, что в договоре содержится условие об исполнении арендатором в пользу третьего лица обязательств собственника по несению расходов по содержанию общего имущества (подпункт "л" пункта 2.2 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Таким образом, по смыслу данной нормы из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание соглашения от 07.04.2014, суды установили, что контрагенты согласовали все существенные условия устанавливаемого обязательства; соглашение заключено в определенной законом форме; наличие задолженности и период ее образования сторонами определены и изложены в пунктах 3 и 4 соглашения.

При данных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание длительность сложившихся между контрагентами арендных отношений, заключение ими соглашения после расторжения договора аренды с указанием периода, совпадающего со сроком аренды, и соглашения с идентичным перечнем расходов, подлежащих возмещению на следующий период, а также отсутствие доказательств самостоятельного несения ответчиком, как собственником помещений, расходов по содержанию и ремонту общего имущества, пришли к выводу о соответствии оспариваемого соглашения воле сторон и фактически сложившимся между ними отношениям по управлению общим имуществом торгового центра, в связи с чем правомерно отклонили встречный иск.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств несения ответчиком самостоятельных расходов по содержанию и ремонту общего имущества торгового центра, заключения соответствующих договоров с ресурсоснабжающими обслуживающими организациями и, соответственно, исполнения Обществом обязательств, принятых на себя по условиям соглашения от 07.04.2014, у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу N А79-8551/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд Плюс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов