Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 августа 2015 г. N Ф01-2629/15 по делу N А43-19732/2014

Нижний Новгород

21 августа 2015 г.

Дело N А43-19732/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир": Шумилова А.В. (доверенность от 19.08.2015),

от третьего лица - закрытого акционерного общества Нижегородская производственная компания "Электрические машины": Такташова Т.Ч. (доверенность от 19.08.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Мосолкова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014, принятое судьей Алмаевой Е.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-19732/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 108524803180, ИНН: 5248026204)

к Мосолкову Дмитрию Николаевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (ОГРН: 1025200912131, ИНН 5238000020),

о взыскании 500 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Мосолкову Дмитрию Николаевичу о взыскании в пользу закрытого акционерного общества Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины") 500 000 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что Мосолков Д.Н., как генеральный директор ЗАО НПК "Электрические машины", несет ответственность за убытки, причиненные названному обществу в виде административного штрафа в сумме 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, исковые требования удовлетворены: с Мосолкова Д.Н. в пользу ЗАО НПК "Электрические машины" взыскано 500 000 рублей убытков. Суд пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к деликтной ответственности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мосолков Д.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд неправильно применил пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах без учета разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; он, как генеральный директор акционерного общества, действовал добросовестно и разумно и не мог предполагать, что ответ сотрудника ЗАО НПК "Электрические машины" в адрес акционера может быть расценен как административный проступок; на момент вынесения постановления об административном правонарушении РО ФСФР России по ПриФО от 24.06.2013 он не являлся генеральным директором акционерного общества.

В судебном заседании представитель ООО "Мир" не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

ЗАО НПК "Электрические машины" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании сочли доводы, изложенные в кассационной жалобе, обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство Мосолкова Д.Н. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 24.06.2013 N 32-13-92/ПН ЗАО НПК "Электрические машины" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. Основанием для привлечения юридического лица к административной ответственности явилось допущенное со стороны ЗАО НПК "Электрические машины" нарушение сроков предоставления акционеру запрошенной информации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2013 по делу N А43-15113/2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014, в удовлетворении заявления ЗАО НПК "Электрические машины" об оспаривании постановления о назначении административного наказания от 24.06.2013 N 32-13-92/ПН по делу об административном правонарушении, вынесенного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, отказано.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действиями генерального директора ЗАО НПК "Электрические машины" Мосолкова Д.Н. названному акционерному обществу причинены убытки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Суд установил, что причиной возникновения убытков ЗАО НПК "Электрические машины" послужило привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером информации, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 рублей.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах от имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор).

Таким образом, лицом, ответственным за нарушение Обществом сроков предоставления запрошенной акционером информации, являлся генеральный директор ЗАО НПК "Электрические машины" Мосолков Д.Н.

Как правильно указал суд, добросовестные и разумные действия генерального директора ЗАО НПК "Электрические машины" могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работником названного акционерного общества возложенных на него обязанностей в интересах общества.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Мосолкова Д.Н. в пользу ЗАО НПК "Электрические машины" 500 000 рублей убытков.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А43-19732/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Мосолкова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова