Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 августа 2015 г. N Ф01-3044/15 по делу N А38-3436/2014

Нижний Новгород

25 августа 2015 г.

Дело N А38-3436/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.,

при участии представителей истца: Фурзиковой Л.В. (доверенность от 29.12.2014), Секретаревой Т.А. (доверенность от 29.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Строй" Лузан Олеси Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.07.2014 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, принятое судьей Баженовой А.Н., по делу N А38-3436/2014

по иску муниципального образования "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола" (ИНН: 1215003356, ОГРН: 1021200761658)

к обществу с ограниченной ответственностью "Байкал-Строй" (ИНН: 1215142582, ОГРН: 1091215005001)

о взыскании задолженности и неустойки

и установил:

муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола" (далее - Комитет) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Байкал-Строй" (далее - Общество) о взыскании 2 989 492 рублей 78 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды от 04.03.2013 N 5993/2013н, образовавшейся с 1 квартала 2013 года по 2 квартал 2014 года, и 148 522 рублей 50 копеек договорной неустойки.

До принятия решения по делу истец и ответчик в порядке статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили мировое соглашение на следующих условиях:

"1. Ответчик признает основной долг по арендной плате по договору аренды земельного участка от 04.03.2013 N 5993/2013н с 1 квартала 2013 года по 2 квартал 2014 года в сумме 2 989 492 рубля 78 копеек и пени по договору с 1 квартала 2013 года по 27.06.2014 года в размере 148 522 рублей 50 копеек, всего 3 138 015 рублей 28 копеек.

2. Ответчик обязуется погасить указанную в пункте 1 настоящего соглашения задолженность в следующем порядке:

- до 1 октября 2014 года - основной долг в сумме 1 569 007 рублей 64 копейки;

- до 1 ноября 2014 года - основной долг в сумме 784 503 рубля 82 копейки;

- до 1 декабря 2014 года - основной долг в сумме 635 981 рубля 32 копейки и пени в размере 148 522 рубля 50 копеек (в общей сумме 784 503 рубля 82 копейки), незамедлительно представив истцу копии соответствующих платежных документов.

3. Истец отказывается от предъявленных требований в полном объеме".

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 22.07.2014 утвердил представленное истцом и ответчиком мировое соглашение и прекратил производство по настоящему делу на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с определением, учредитель Общества Лузан Олеся Николаевна (далее - Лузан О.Н.) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие неправильного применения норм процессуального права.

По мнению заявителя, утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы Лузан О.Н., как единственного учредителя Общества; судом первой инстанции не проверено наличие согласия либо одобрения данной сделки с учредителем, поскольку заключенное мировое соглашение является для Общества крупной сделкой.

Податель жалобы также указывает на несоответствие оспариваемой сделки нормам действующего законодательства, в частности положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на неверный (завышенный) расчет суммы задолженности и пеней, подлежащих уплате арендодателю.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители Комитета сослались на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Общество и Лузан О.Н., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы с дополнением, отзыва на жалобу, заслушав представителей истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Деятельность суда при решении вопроса об утверждении мирового соглашения должна быть направлена на проверку мирового соглашения на предмет соответствия критериям действительности и исполнимости.

Заключение сторонами мирового соглашения презюмирует прекращение спора между ними, в силу чего с момента представления заключенного мирового соглашения суд не вправе осуществлять действия, направленные на разрешение спора по существу (оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; устанавливать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; устанавливать права и обязанности лиц, участвующих в деле; решать, подлежит ли иск удовлетворению).

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторонами от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Предметом мирового соглашения могут быть сделки, что предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках, в частности Закону об обществах с ограниченной ответственностью, который устанавливает специальные требования к порядку заключения сделок, являющихся крупными (статья 46 указанного Закона).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела следует, что арбитражный суд при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделок, во исполнение обязательств по которым заключено мировое соглашение.

С учетом приведенных разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, при наличии соответствующих доказательств Лузан О.Н. не лишена процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по ее мнению, имеет место. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума N 28.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Марий Эл о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.07.2014 А38-3436/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Строй" Лузан Олеси Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов