Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф01-2805/15 по делу N А39-2931/2014

Нижний Новгород

02 сентября 2015 г.

Дело N А39-2931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Анхель": Кадагазова Д.Б. (доверенность от 11.01.2015), общества с ограниченной ответственностью "Металл-КБ": Хабибуллина И.Н.(доверенность от 12.08.2015), Деминой Т.В. (доверенность от 27.08.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рябова Николая Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.12.2014, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А39-2931/2014

по иску Рябова Николая Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель" (ОГРН: 1021300977092, ИНН: 1326182407) обществу с ограниченной ответственностью "Металл-КБ" (ОГРН: 1101327001599, ИНН: 1327011330)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными решений общего собрания участников общества

и установил:

Рябов Николай Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель" (далее - ООО "Анхель", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Металл-КБ" (далее - ООО "Металл-КБ") о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 21.05.2013, от 14.02.2014; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.01.2014 и соглашения к нему от 17.02.2014, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (возврата имущества) - исковые требования изложены с учетом объединения дел в одно производство и уточнения правового основания иска в соответствии со статьями 49, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на статье 168, части 2 статьи 170, статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы следующим. Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.01.2014 и соглашение к нему от 17.02.2014 являются притворной сделкой, совершенной с целью скрыть другую сделку по безвозмездному отчуждению имущества в собственность ООО "Металл-КБ". Решения общего собрания участников ООО "Анхель" от 21.05.2013 и 14.02.2014 приняты с нарушением прав и законных интересов истца, как участника Общества, без надлежащего его уведомления о дате собраний.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015, отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 167, 168, 179, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам: нарушений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва общих собраний не допущено, так как истец был уведомлен о проведении собраний участников ООО "Анхель", назначенных на 21.05.2013 и 14.02.2014; обладая долей участия в Обществе в размере 48,7 процента уставного капитала, истец объективно не мог повлиять на результаты голосования другого участника Зимирева В.М., доля которого превышает 50 процентов уставного капитала; сделки соответствуют закону, доказательств притворности сделок, а также намерения сторон создать иные правовые последствия, отличные от предусмотренных договором купли-продажи, не имеется.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Рябов Н.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. После объединения дел в одно производство о данном факте суд не объявлял, рассмотрение дела с самого начала не проводил, в связи с этим представитель истца был лишен возможности высказать аргументы относительно оспаривания решений общего собрания участников, представить дополнительные доказательства.

О времени и месте проведения оспариваемых собраний участников ООО "Анхель" Рябов Н.А. не был извещен (почтовую корреспонденцию не получал, подпись в уведомлении о вручении почтового отправления ему не принадлежит). Доказательств того, что содержимым конвертов являлось непосредственно уведомление о созыве собрания, ответчик не представил. Кроме того, уведомления о созыве собрания направлялись в адрес участников от имени Зимирева В.М., а не от имени Общества.

Факт государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество не исключает притворности сделки. Притворность сделки усматривается из обстоятельств, свидетельствующих о том, что цена реализованного имущества по соглашению сторон с 193 665 000 рублей уменьшена до 70 000 000 рублей; имущество оплачивалось по финансовой схеме: ЗАО "Байрак" - ООО "Метал-КБ" - ООО "Анхель" - ЗАО "Байрак"; после отчуждения имущества его фактическое использование сохранялось за ООО "Анхель" для осуществления хозяйственной деятельности, в то время как разрешенная деятельность ООО "Металл-КБ" не совпадает с назначением приобретаемого имущества.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Анхель" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2001. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: Рябов Н.А. с долей 48,7 процента, Коршев С.А. - 0,21 процента и Зимирев В.М. с долей участия в размере 51,09 процента.

Из представленной в материалы дела копии протокола общего собрания участников ООО "Анхель" следует, что 21.05.2013 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение об одобрении сделки по продаже ООО "Металл-КБ" 16 объектов недвижимости в составе имущественного комплекса, включая земельный участок, расположенных по адресу: город Саранск, Александровское шоссе, 47, по цене 193 665 000 рублей, определенной по отчету ООО "Центр экспертизы и оценки" N 13/08/1685-н. В принятии решений по вопросам повестки дня участвовал участник Зимирев В.М., обладающий долей уставного капитала 51,09 процента.

ООО "Анхель" (продавец) и ООО "Металл-КБ" (покупатель) заключили договор от 14.01.2014 купли-продажи имущественного комплекса. В тот же день подписан акт приема-передачи недвижимого имущества. Переход права собственности на объекты недвижимости в установленном порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Мордовия 23.01.2014.

На общем собрании участников ООО "Анхель", состоявшемся 14.02.2014, принято решение об одобрении соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2014, в соответствии с которым изменена цена сделки до 70 000 000 рублей. На собрании из участников ООО "Анхель" присутствовал Зимирев В.М. с долей участия 51,09 процента.

Стороны 17.02.2014 заключили соглашение к договору купли-продажи, в соответствии с которым цена продажи имущества 193 665 000 рублей (пункт 3 договора) изменена и установлена в размере 70 000 000 рублей.

Платежным поручением от 13.02.2014 N 002 ООО "Металл-КБ" перечислило ООО "Анхель" 70 000 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи имущества от 14.01.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки являются притворными, решения общего собрания участников ООО "Анхель" от 21.05.2013 и 14.02.2014 приняты с нарушением прав и законных интересов истца, как участника Общества, без надлежащего его уведомления о дате собраний.

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В части 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Ответчик представил в материалы дела копию уведомления от 12.03.2013 о проведении общего собрания участников ООО "Анхель" в 10 часов 00 минут 21.05.2013 по адресу: город Саранск, Александровское шоссе, 47, направленное директором Общества Орловой И.В. по месту жительства Рябова Н.А. Уведомление содержит информацию о времени и месте проведения собрания, предполагаемую повестку дня (одобрение крупной сделки по продаже имущества); получено истцом 25.03.2013, о чем свидетельствует карточка вручения почтового отправления.

Аналогичным образом ответчик направил в адрес истца уведомление от 14.01.2014 о проведении общего собрания 14.02.2014 по вопросу одобрения изменения цены в договоре купли-продажи имущества от 14.01.2014. Уведомление возвращено отравителю с отметкой отделения связи от 13.02.2014 об отсутствии адресата.

Таким образом, суд пришел правомерному выводу о том, что истец в установленном законом порядке был надлежащим образом уведомлен о проведении собраний участников Общества, назначенных на 21.05.2013 и 14.02.2014.

В силу статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктов 7.2 и 7.3 устава ООО "Анхель" решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Факт присутствия либо неприсутствия Рябова Н.А. с долей участия 48,7 процента голосов (надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения собрания) не повлиял бы на результат голосования по одобрению сделки по продаже ООО "Металл-КБ" 16 объектов недвижимости в составе имущественного комплекса, включая земельный участок, расположенный по адресу: город Саранск, Александровское шоссе, 47, по цене 193 665 000 рублей, определенной по отчету ООО "Центр экспертизы и оценки" N 13/08/1685-н, и соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2014, которым изменена цена сделки до 70 000 000 рублей, так как другой участник Общества Зимирев В.М. проголосовал (51,09 процента голосов) за их одобрение. Доказательств, свидетельствующих о причинении истцу убытков оспариваемыми решениями общих собраний, последним не представлено.

При таких обстоятельствах суд обоснованно установил соблюдение порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО "Анхель" 21.05.2013 и 14.02.2014 в соответствии с требованиями статей 36 и 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и отказал в удовлетворении иска в этой части.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил в материалы дела доказательств притворного характера сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.01.2014 и соглашения к ней от 17.02.2014.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что спорная сделка исполнена (продавец передал в собственность покупателя 16 объектов недвижимости в составе имущественного комплекса, а покупатель оплатил установленную договором цену продажи имущества; переход права собственности на объекты недвижимого имущества ООО "Металл-КБ" зарегистрирован), в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что совершенная сделка купли-продажи имущества не свидетельствует о наличии признаков притворности.

Аргумент заявителя о возврате ООО "Анхель" денежных средств полученных от реализации имущества обратно покупателю ООО "Металл-КБ" в результате трехсторонних расчетов с ООО "Байрак", отклоняется.

Согласно представленным в дело документам денежные средства на оплату приобретаемого у ООО "Анхель" имущества получены ООО "Металл-КБ" на основании договора займа от 10.02.2014 N 18 у ООО "Байрак". Вырученные от продажи имущества средства ООО "Анхель" направило в погашение кредиторской задолженности перед ЗАО "ХимТраст", которая подтверждена решением Московского районного суда города Казани от 06.07.2012 и/л от 24.10.2012 серии ВС N 018818471) и передана кредитором на основании договора уступки требования от 05.07.2013 N 01/13 УПТ ЗАО "Байрак". Материалы дела не содержат доказательств того, что денежные средства, уплаченные покупателем, возвращены последнему.

С учетом изложенного суд обоснованно не нашел оснований для признания оспоренной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о нарушении судом пункта 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу N А39-2931/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Рябова Николая Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов